证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１９２８ 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临２０１２－０１７

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  第一届董事会

  第十九次（临时）会议决议公告

  暨２０１２年第一次临时股东大会通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次临时会议于２０１２年４月２７日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事１１人，实际参加表决董事１０人，董事赵令欢因故未能出席本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议由董事长陈海燕召集，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司２０１２年第一季度报告的议案》

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司２０１２年第一季度报告正文》和登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司２０１２年第一季度报告全文》。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票

  二、审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票

  该议案须提交临时股东大会审议批准。

  三、审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的提案》

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票

  董事会决定于２０１２年５月２４日召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开方式：

  本次临时股东大会采取现场表决投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以到公司现场会议召开地参加现场会议，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

  （三）会议参加方式：

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四）会议召开时间：

  现场会议召开时间：２０１２年５月２４日（星期四）上午９：３０

  网络投票的具体时间为：２０１２年５月２４日（星期四）

  上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

  （五）会议召开地点：南京市湖南路４７号江苏凤凰台饭店五楼永遇乐厅

  （六）会议内容：审议《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》

  （七）股权登记日：２０１２ 年５月１７日（星期四）

  （八）出席会议对象：

  １、截止２０１２ 年５月１７日（星期四）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

  ２、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

  （九）会议登记方式

  １、登记手续： （１）个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  ２、登记时间：２０１２年５月２１日（星期一），上午９：００－１１：３０，下午２：００－５：００

  ３、登记地点：南京市百子亭３４号４０６室证券发展部（异地股东可用传真或信函方式登记）

  ４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  （十）会议会期半天，食宿及交通费用自理。

  （十一）联系地址及电话

  联系地址：南京市百子亭３４号 邮政编码：２１０００９

  联 系 人：苏行嘉

  联系电话：０２５—５１８８３３３８ 传 真：０２５—５１８８３３３８

  特此公告。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

  二零一二年四月二十八日

  附件一、２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

  附件二、股东参加网络投票的操作程序

  附件一

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  ２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生／女士，代表我单位／个人出席江苏凤凰出版传媒股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托人签字： 受托人签字：

  委托日期： 年 月 日，有效期至本次股东大会结束。

  议案表决意见：

  ■

  注：１、股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；２、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决；３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

  股东参加网络投票的操作程序

  投票时间： ２０１２年５月２４日 ９：３０ － １１：３０，１３：００ － １５：００。

  总提案数： １个

  一、使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

  １、投票代码

  ■

  ２、表决议案

  ■

  ３、在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  二、投票举例

  股权登记日持有“凤凰传媒”Ａ 股的投资者对公司的第一个议案（关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案）投同意票，其申报如下：

  ■

  如投资者对公司的第一个议案投反对票，其申报如下：

  ■

  如投资者对公司的第一个议案投弃权票，其申报如下：

  ■

  三、投票注意事项

  １、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准。

  证券代码：６０１９２８ 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临２０１２－０１８

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  第一届监事会

  第八次（临时）会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次临时会议于２０１２年４月２７日以通讯方式召开，会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事２人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议由监事会主席汪维宏召集，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司２０１２年第一季度报告》。

  表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票

  二、审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》。

  表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票

  特此公告。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会

  二零一二年四月二十八日

  证券代码：６０１９２８ 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临２０１２－０１９

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  关于使用超募资金永久性

  补充流动资金的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“凤凰传媒”）第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将全部超募资金共计人民币１，５５６，８８０，７０４元永久性补充流动资金使用。

  一、募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１８０２号《关于核准江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于２０１１年１１月首次公开发行人民币普通股（Ａ 股）５０，９００万股，每股发行价格为８．８０元，募集资金总额为人民币 ４，４７９，２００，０００元，扣除各项发行费用１６０，７４９，２９６元后，募集资金净额为人民币４，３１８，４５０，７０４元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所出具信会师报字［２０１１］第１３６８４号验资报告验证。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

  二、募集资金计划投资情况

  公司《首次公开发行Ａ股股票招股说明书》披露的首次公开发行Ａ股股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  ■

  公司根据招股说明书披露的计划投资情况实施募集资金投资项目，并已对截止２０１１年１２月３１日的募集资金使用情况出具《２０１１年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  三、超募资金情况

  公司《首次公开发行Ａ股股票招股说明书》披露“如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，本公司将通过自筹资金解决；如募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。”公司募集资金净额为人民币４，３１８，４５０，７０４元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为２，７６１，５７０，０００元，超募资金为１，５５６，８８０，７０４元。

  四、超募资金的使用计划及必要性

  随着经营规模不断扩大，公司日常经营流动资金的需求逐渐扩大。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和上海证券交易所《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定，公司结合发展规划及实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用全部超募资金永久性补充流动资金。

  五、公司承诺事项

  公司补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行对外披露的义务。

  六、本次以超募资金永久性补充流动资金的决策程序

  公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将全部超募资金共计人民币１，５５６，８８０，７０４元永久性补充流动资金使用。本次董事会审议通过后将提请公司股东大会审议，在经股东大会审议通过后方可实施。

  七、本次以超募资金永久性补充流动资金的相关意见

  １、独立董事意见

  公司独立董事沈坤荣先生、徐小琴女士、张志强先生、冯辕先生发表意见认为：“公司本次使用超募资金１，５５６，８８０，７０４元永久性补充流动资金，以满足实际经营需要，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效率。因此，公司本次使用超募资金永久性补充流动资金是合理必要的，符合公司实际经营及战略发展需要，符合全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。公司本次使用超募资金永久性补充流动资金符合公司《首次公开发行Ａ股股票招股说明书》关于超募资金的使用安排，并承诺公司补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，符合《募集资金管理规定》等法律法规及规范性文件的规定。因此，

  同意公司本次使用超募资金１，５５６，８８０，７０４万元永久性补充流动资金。”

  ２、保荐机构意见

  保荐机构中国国际金融有限公司核查后，认为：“凤凰传媒以本次首次公开发行Ａ股股票超募资金１５５，６８８万元永久性补充流动资金之事项，系公司发展主营业务需要，不影响原募集资金投资项目的实施计划，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；且有利于有效缓解公司资金压力，从而提高募集资金使用效率并维护全体股东的利益。公司此次使用超募资金永久性补充流动资金事项已由董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，已经履行了必要的法律程序，并将提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定。因此，中金公司同意凤凰传媒在股东大会审议通过后使用超募资金１５５，６８８万元永久性补充流动资金。”

  八、备查文件

  １、公司第一届董事会第十九次会议决议；

  ２、公司第一届监事会第八次会议决议；

  ３、公司独立董事意见；

  ４、保荐机构中国国际金融有限公司出具的《中国国际金融有限公司关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司使用超募资金永久性补充流动资金的核查意见》。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

  二零一二年四月二十八日