证券时报多媒体数字报

  股票代码：６００１７３ 股票简称：卧龙地产 公告编号：临２０１２—０２０

  卧龙地产集团股份有限公司

  二○一一年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

  本次股东大会召开前新增了临时提案《关于为全资子公司提供担保的议案》。

  一、会议的召集和出席情况

  卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”） 二○一一年度股东大会（“会议”）于２０１２年４月２７日在浙江省上虞市经济开发区人民西路１８０１号公司办公楼会议室召开。本次会议采取现场投票的方式。出席会议的股东及股东代表４名，代表所持表决权的股份３７６，３１６，９１９股，占社会公众股股份总数的５１．９％。公司部分董事、监事、高级管理人员及北京市金杜律师事务所律师出席会议。会议由公司董事长陈建成先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议审议通过了如下议案：

  二、议案审议和表决情况

  （一）审议通过《公司 ２０１１年度董事会工作报告》；

  同意３７６，３１６，９１９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股，大会通过该议案。

  （二）审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》；

  同意３７６，３１６，９１９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股，大会通过该议案。

  （三）审议通过《公司 ２０１１年度财务决算报告》；

  同意３７６，３１６，９１９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股，大会通过该议案。

  （四）审议通过《公司２０１１年年度报告全文及摘要》；

  同意３７６，３１６，９１９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股，大会通过该议案。

  （五）审议通过《公司 ２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止２０１１年１２月３１日，归属于母公司所有者的净利润１４１，０５３，６９２．５４元，母公司可供分配的利润为人民币６３，０４２，７４９．１３元。

  鉴于目前国家对房地产的宏观调控，金融和房地产政策存在着较大的不确定性，房产销售面临较大压力，同时也为满足公司生产经营需求，保证公司稳定健康发展，同意本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  同意３７６，３１６，９１９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股，大会通过该议案。

  （六）审议通过《关于２０１１年度审计机构费用及续聘公司２０１２年度境内审计机构的议案》；

  支付审计费用为５０万元（不含差旅费）。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的业务情况较为了解，同时有较高的专业水平，续聘其为本公司２０１２年度的境内审计机构，聘用期为一年。

  同意３７６，３１６，９１９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股，大会通过该议案。

  （七）审议通过《关于公司董事、监事２０１１年度薪酬的议案》；

  ■

  同意３７６，３１６，９１９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股，大会通过该议案。

  （八）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。

  全资子公司耀江神马实业（武汉）有限公司向杭州工商信托股份有限公司借款，金额不超过２２０００万元，期限不超过１８个月，同意公司为上述借款提供连带责任保证担保；全资子公司上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司向中投信托有限责任公司借款，金额不超过１７０００万元，期限不超过２４个月，同意公司为上述借款提供连带责任保证担保。

  同意３７６，３１６，９１９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股，大会通过该议案。

  三、律师见证情况

  本次股东大会由北京市金杜律师事务所律师现场见证并出具了法律意见书，认为二○一一年度股东大会的召集及召开程序、出席本次会议人员及召集人的资格、表决程序及表决结果等相关事宜均符合法律、法规和公司章程的规定，本次会议决议合法有效。

  四、备查文件

  １、卧龙地产集团股份有限公司二○一一年度股东大会决议；

  ２、北京市金杜律师事务所关于卧龙地产集团股份有限公司召开二○一一年度股东大会的法律意见书。

  特此公告

  卧龙地产集团股份有限公司

  二○一二年四月二十七日

  股票代码：６００１７３ 股票简称：卧龙地产 公告编号：临２０１２—０２１

  卧龙地产集团股份有限公司

  第五届董事会

  第四十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第五届董事会第四十五次会议通知于２０１２年４月１８日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于２０１２年４月２７日以现场表决和通讯表决相结合方式召开，现场会议在浙江省上虞经济开发区公司办公大楼会议室召开，应参加会议董事９人，实到董事９人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈建成董事长主持，审议并通过了以下议案：

  一、以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《公司２０１２年第一季度报告全文及报告正文》；

  二、以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于公司受让控股子公司武汉卧龙墨水湖置业有限公司少数股东股权的议案》。

  本公司目前持有控股子公司武汉卧龙墨水湖置业有限公司７０％的股权，杭州工商信托股份有限公司持有武汉卧龙墨水湖置业有限公司 ３０％的股权。杭州工商信托股份有限公司拟出让其持有的武汉卧龙墨水湖置业有限公司３０％的股权。本公司拟以９７，８４３，７５０．００元人民币受让该部分股权，该作价由双方协商确定。

  本次股权转让完成后，本公司持有武汉卧龙墨水湖置业有限公司１００％的股权。（具体内容详见公司２０１２－０２２公告）

  特此公告

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十七日

  股票代码：６００１７３ 股票简称：卧龙地产 公告编号：临２０１２—０２２

  卧龙地产集团股份有限公司

  收购资产公告

  本公司董事会及全体董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易简要内容：公司拟以９７，８４３，７５０．００元人民币受让杭州工商信托股份有限公司（以下简称“杭工信”）持有武汉卧龙墨水湖置业有限公司（以下简称“卧龙墨水湖”）３０％的股权。转让完成后，公司将持有卧龙墨水湖１００％的股权。

  ● 本次交易未构成关联交易。

  ● 本次收购事宜已经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过。

  一、交易概述

  公司拟以９７，８４３，７５０．００元人民币受让杭工信持有的卧龙墨水湖３０％的股权。转让完成后，公司将持有卧龙墨水湖１００％的股权。

  本次投资经公司第五届董事会第四十五次会议全票审议通过。

  本次交易未构成关联交易。

  二、交易对方的基本情况

  企业名称：杭州工商信托股份有限公司

  公司住所：杭州市江干区凯迪国际中心４１层

  注册资本：５００００万元

  经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准。

  三、交易标的的基本情况

  卧龙墨水湖于２０１０年４月２７日设立，注册资本为２５０００万元人民币，主营房地产开发，商品房销售，物业管理，建筑材料、装饰材料批发、零售。卧龙墨水湖拥有建筑面积不大于 ４３８７２８ 平方米土地一块，地块位于汉阳区红卫村、丰收村、渔业村。土地用途为居住用地，出让年限为住宅 ７０ 年，该地块目前尚未开发。

  转让前，公司持有卧龙墨水湖 ７０％的股权，杭工信持有卧龙墨水湖 ３０％的股权。转让完成后，公司持有卧龙墨水湖１００％的股权。

  卧龙墨水湖的主要财务数据情况如下：

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  四、交易标的的价格确定

  公司以卧龙墨水湖２０１１年１２月３１日的净资产为依据，经过双方协商确定此次股权转让的价格为９７，８４３，７５０．００元人民币。

  五、独立董事发表的独立意见

  公司独立董事意见：本次股权转让过程符合法律程序，遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定，体现了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东的合法权益。

  六、对公司的影响

  公司受让上述股权后，将会增加公司的权益土地储备。

  七、备查文件

  公司第五届董事会第四十五次会议决议。

  特此公告

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２７日