证券时报多媒体数字报

  股票简称：浦发银行 股票代码：６０００００ 编号：临２０１２－０１０

  上海浦东发展银行股份有限公司

  第四届董事会第二十六次会议（通讯表决）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海浦东发展银行股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于２０１２年４月２６ 日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事１９人，实际表决董事１９ 人，本次会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

  会议经表决通过了：

  １、《上海浦东发展银行股份有限公司２０１２年第一季度报告》，同意对外披露。

  同意：１９票 弃权：０票 反对：０票

  ２、上海浦东发展银行股份有限公司关于２０１１年度内控项目推进情况和２０１２年度内控规范实施工作方案的议案

  同意：１９票 弃权：０票 反对：０票

  ３、上海浦东发展银行股份有限公司关于修订《资产负债管理政策》的议案

  同意：１９票 弃权：０票 反对：０票

  ４、上海浦东发展银行股份有限公司关于浦银金融租赁公司股东及股权比例的议案

  同意：１５票 弃权：０票 反对：０票

  （关联董事吉晓辉、陈辛、杨德红、潘卫东回避表决）

  特此公告。

  上海浦东发展银行股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十七日

  股票简称：浦发银行 股票代码：６０００００ 编号：临２０１２－０１１

  上海浦东发展银行股份有限公司

  第四届监事会第二十四次会议（通讯表决）决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海浦东发展银行股份有限公司（下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于２０１２年４月２６日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事９名，实际表决监事９名，本次会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

  会议经过表决，一致通过：

  １、公司２０１２年第一季度报告

  认为该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和本行章程；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实地反映了公司的经营管理和财务状况；参与季报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。同意该报告对外披露。

  同意：９票 弃权：０票 反对：０票

  ２、公司关于２０１１年度内控项目推进情况和２０１２年度内控规范实施工作方案的议案

  同意：９票 弃权：０票 反对：０票

  ３、公司关于修订《资产负债管理政策》的议案

  同意：９票 弃权：０票 反对：０票

  ４、公司关于浦银金融租赁公司股东及股权比例的议案

  同意：８票 弃权：０票 反对：０票；（刘海彬监事因为关联关系回避表决）

  特此公告。

  上海浦东发展银行股份有限公司监事会

  二○一二年四月二十七日

  股票简称：浦发银行 股票代码：６０００００ 编号：临２０１２－０１２

  上海浦东发展银行股份有限公司

  关于与关联人共同投资的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本公司与中国商用飞机有限责任公司及上海国际集团有限公司（公司关联人）共同发起设立浦银金融租赁股份有限公司（简称“浦银租赁”），注册地为上海，注册资本为２７亿元人民币。其中本公司出资１８亿元人民币，持有股份１８亿股，持股比例６６．６７％；中国商用飞机有限责任公司出资６亿元人民币，持有股份６亿股，持股比例２２．２２％；上海国际集团有限公司出资３亿元人民币，持有股份３亿股，持股比例１１．１１％。

  ● 本公司关联董事吉晓辉、陈辛、杨德红、潘卫东在董事会上回避了对该项议案的表决。

  ● 该事项对本公司的持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

  一、关联交易概述

  经中国银监会核准，上海浦东发展银行股份有限公司（简称“本公司”）与中国商用飞机有限责任公司及上海国际集团有限公司共同发起设立浦银金融租赁股份有限公司（简称“浦银租赁”），注册地为上海，注册资本为２７亿元人民币。其中本公司出资１８亿元人民币，持有股份１８亿股，持股比例６６．６７％；中国商用飞机有限责任公司出资６亿元人民币，持有股份６亿股，持股比例２２．２２％；上海国际集团有限公司出资３亿元人民币，持有股份３亿股，持股比例１１．１１％。

  发起设立浦银租赁的共同投资方上海国际集团有限公司为本公司的关联方，本次交易依《上海证券交易所股票上市规则》有关规定构成关联交易，本公司与关联方上海国际集团有限公司的关联关系详见本公告“关联方的介绍”。

  本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《浦银租赁公司股东及持股比例的议案》，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。

  本公司独立董事出具了独立意见：本次董事会关于浦银金融租赁公司议案的表决程序符合有关法律法规规定，关联董事回避表决；本次投资符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，没有发现存在损害其他股东合法利益的情形。

  二、关联方介绍

  １、关联关系：上海国际集团有限公司（以下简称“上海国际集团”）为本公司合并持股第一大股东，合计持股占本公司总股本２４．３１９％。

  ２、基本情况：

  （１）设立时间：２０００年４月２０日

  （２）企业类型：有限责任公司（国有独资）

  （３）住所：上海市威海路５１１号

  （４）注册资本：１，０５５，８８４万元

  （５）法定代表人：吉晓辉

  （６）主营业务：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，金融研究，社会咨询等。

  （７）历史沿革及注册资本变化情况：上海国际集团于２０００年４月２０日注册成立，注册资本为５００，０００万元，由上海市财政局与上海国有资产经营有限公司共同出资。２００２年４月，上海国际集团注册资本由５００，０００万元增加到６３０，０００万元；２００７年４月，上海国际集团注册资本由６３０，０００万元增加到１，０５５，８８４万元，同时，上海国际集团原股东上海市财政局、上海国有资产经营有限公司、上海久事公司、东方国际（集团）有限公司和上海国鑫投资发展有限公司均将拥有的股权划转至上海市国资委，上海国际集团成为上海市国资委全资拥有的国有企业。

  （８）主要财务数据：截止２０１１年末，上海国际集团实现营业收入６０２，４２９．０２万元，归属母公司股东的净利润２２０，７４７．１９万元，归属母公司股东的权益３，２００，５６０．７６万元。

  三、关联交易标的基本情况

  １、公司名称：浦银金融租赁股份有限公司

  ２、注册地址：上海市徐汇区建国西路５８９号３层

  ３、注册资本：人民币２７亿元

  ４、公司类型：股份有限责任公司（非上市）

  ５、经营范围：融资租赁业务；吸收非银行股东１年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务； 经济咨询；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  ６、股权结构：公司股份总数为２７亿股，其中，上海浦东发展银行股份有限公司持有股份１８亿股，持股占比６６．６７％， 中国商用飞机有限责任公司持有股份６亿股， 持股占比２２．２２％， 上海国际集团有限公司持有股份３亿股， 持股占比１１．１１％。

  ７、组织结构：将依照相关法律法规的要求，建立企业法人治理结构。股东会为公司的最高权力机构，由全体股东组成；股东会下设董事会，董事会由５名董事组成，董事由股东单位推选；公司设监事会，对股东大会负责，由３名监事组成，其中职工监事１名。

  ８、出资方式：股东各方均以现金出资。

  ９、决策层与管理层的安排：公司第一届董事会董事长陈辛，董事周启民、朱仲群、刘长江、向瑜；公司第一届监事会监事会主席马恒儒，监事裘和鸣，职工监事郝昆；公司总裁向瑜，副总裁甘霄宁、汪天光，财务总监李洁。

  四、关联交易的主要内容

  公司与中国商用飞机有限责任公司及上海国际集团有限公司共同发起设立浦银金融租赁股份有限公司，注册地为上海，注册资本贰拾柒亿元人民币，公司股份总数为２７亿股，每股面值为人民币１元，各方认购的股份如下：上海浦东发展银行股份有限公司认购１８亿股，出资比例６６．６７％， 中国商用飞机有限责任公司认购６亿股，出资比例２２．２２％， 上海国际集团有限公司认购３亿股，出资比例１１．１１％。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  １、本次交易的必要性和意义

  （１）符合本公司的战略发展目标。本公司２０１１－２０１５年战略发展确定将有选择地进入非银行金融服务领域，构建综合化经营的机制架构，提升跨市场、跨领域综合金融服务能力。本次交易符合公司的战略发展目标要求。

  （２）设立金融租赁公司、开展融资租赁业务，可以作为银行传统业务的有效补充，有利于满足客户日益多元化金融服务需要，优化公司业务结构和收入结构，形成以银行主业为依托的综合经营格局和更加多元化的收入格局。另外，融资租赁业务本身具有产权明晰、租金分期偿付、设备厂商可以提供余值回购承诺或担保等有利条件，风险水平相对较低，符合公司对风险控制的要求。

  （３）有助于应对同业竞争

  除我公司外，国内银行业已有９家银行设立金融租赁公司，目前业务发展态势良好。上述银行大多采取金融租赁公司与银行紧密合作、交叉销售的方式，能够更好地全方位服务客户，实现协同效应。公司设立金融租赁公司，有利于进一步丰富产品线，应对同业的激烈竞争。

  ２、对本期和未来财务状况和经营成果的影响

  根据测算，金融租赁公司开业前两年由于规模不足、资本利用效率偏低导致收益水平相对较低，此后，金融租赁公司的资产收益率、净资产收益率逐年快速提升，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。

  六、独立董事意见

  本公司独立董事认为，本公司与中国商用飞机有限责任公司及上海国际集团有限公司共同投资设立浦银金融租赁股份有限公司的关联事项符合中国银监会、中国证监会等监管部门相关法规的要求，本次董事会关于浦银金融租赁公司议案的表决程序符合有关法律法规规定，关联董事回避表决；本次投资符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，没有发现存在损害其他股东合法利益的情形。

  七、备查文件

  １、本公司关于本次交易的董事会决议；

  ２、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  ３、银监会批复

  特此公告。

  上海浦东发展银行股份有限公司

  二〇一二年四月二十七日