证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  １．２ 公司全体董事以通讯表决方式参加了董事会会议。

  １．３公司第一季度财务报告未经审计。

  １．４公司负责人梁稳根先生、主管会计工作负责人肖友良先生、会计机构负责人刘华先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 主要会计数据及财务指标

  币种：人民币 单位：元

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  ２．２ 报告期末股东总人数及前十名流通股股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

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  §３ 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  币种：人民币 单位：万元

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  １． 本报告期货币资金较年初减少３２．７２％，主要原因系公司安排了相关股权并购支出及应对生产旺季到来增加了采购支出。

  ２． 本报告期交易性金融资产较年初增长２８６．５４％，主要原因系公司签订的远期外汇合约公允价值变动所致。

  ３． 本报告期应收票据较年初减少６３．９４％，主要原因系应收票据本期背书转让及到期收款所致。

  ４． 本报告期应收账款较年初增长７８．００％，主要原因系季节性因素以及目前宏观环境影响所致。

  ５． 本报告期其他应收款较年初增长７６．６１％，主要原因系公司应收单位其他往来款增加所致。

  ６． 本报告期其他流动资产较年初增长５３．９７％，主要原因系公司本期材料采购增加、增值税进项税增加，根据《企业会计准则解释第５ 号（征求意见稿）》，增值税待抵扣金额根据其期末余额的性质在本项目列示。

  ７． 本报告期可供出售金融资产３０，９４４．１４万元，系公司增加了战略投资。

  ８． 本报告期其他非流动资产２７１，９７８．５６万元，系公司预付股权并购款项。

  ９． 本报告期短期借款较年初增长３５．０１％、主要原因系公司为应对旺季生产，增加材料采购，相应增加了银行借款。

  １０．本报告期应付票据较年初减少４０．８２％，主要原因系票据到期支付所致。

  １１．本报告期应付账款较年初增加８７．７４％，主要原因系公司为满足生产需求，材料采购增加，应付账款相应增加。

  １２．本报告期预收款项较年初增加３５．６３％，主要原因系预收客户款增加所致。

  １３．本报告期递延所得税负债较年初增加３９９．３３％，主要原因系公司部分资产账面价值大于计税基础，按规定计算的递延所得税负债增加所致。

  １４．本报告期营业税金及附加较上年同期减少３，６７９．７６万元，同比降低５５．４８％，主要原因系采购增加、增值税进项税增加，从而导致营业税金及附加减少。

  １５．本报告期财务费用较上年同期（－３，３４２．９１万）增加１２，７０４．３４万元，主要原因系：①上年同期由于汇率变动产生了大量汇兑收益；②本报告期利息支出有所增加。

  １６．本报告期公允价值变动损益较上年同期增加７，９０３．２５万元，同比增长８２１．６７％，原因是公司签订的远期外汇合约公允价值变动所致。

  １７．本报告期投资收益较上年同期增加４，４３５．７１万元，同比增长１，９３１．１７％，原因是公司远期外汇合约到期交割获利。

  １８．本报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少９８，３８１．４１万元，同比减少２８．８９％，主要原因系季节性因素以及目前宏观环境影响，应收账款有所增加。

  ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  １、２０１２年１月２０日，本公司控股子公司三一德国有限公司联合中信产业投资基金（香港）顾问有限公司于２０１２年１月２０日与德国普茨迈斯特控股有限公司的股东Ｋａｒｌ Ｓｃｈｌｅｃｈｔ Ｓｔｉｆｔｕｎｇ和 Ｋａｒｌ Ｓｃｈｌｅｃｈｔ Ｆａｍｉｌｉｅｎｓｔｉｆｔｕｎｇ签署了《转让及购买协议》，三一德国和中信基金共同收购普茨迈斯特１００％股权，其中三一德国收购９０％，中信基金收购１０％。三一德国的出资额为３．２４亿欧元。该事项已于２０１２年１月２０日经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。

  ２、２０１２年４月１０日，本公司获得国家发展和改革委员会《关于三一重工股份有限公司收购德国普茨迈斯特公司全部股权项目核准的批复》（发改外资［２０１２］９４４号），国家发改委同意本公司与中信产业投资基金（香港）顾问有限公司收购德国普茨迈斯特控股有限公司１００％股权项目。

  ３、德国时间２０１２年４月１６日，本公司及中信产业投资基金（香港）顾问有限公司与德国普茨迈斯特控股有限公司的股东Ｋａｒｌ Ｓｃｈｌｅｃｈｔ Ｓｔｉｆｔｕｎｇ和 Ｋａｒｌ Ｓｃｈｌｅｃｈｔ Ｆａｍｉｌｉｅｎｓｔｉｆｔｕｎｇ在德国完成了普茨迈斯特控股有限公司股权转让的交割手续，交割完成后，本公司之间接控股子公司三一德国有限公司持有其９０％股权，中信产业投资基金（香港）顾问有限公司持有其１０％股权。

  上述事项详情见公司在上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公告２０１２－０３、２０１２－０９。

  ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  １、三一集团有限公司承诺：分步骤将现有工程机械产品和业务整合进入上市公司，三一集团不再开发、研制新的工程机械产品，未来新开发的工程机械产品将全部由上市公司三一重工自身培育、孵化，并进行产业化。

  ２、梁稳根等十位自然人就公司向其发行股份，收购其拥有的三一重机投资有限公司１００％的股权事宜作出如下承诺：

  （１）梁稳根等１０位自然人（以下简称“承诺人”）承诺：自三一重工完成本次发行股份购买资产的股权登记之日起３６个月内，本次发行而取得的三一重工股份不上市交易或者转让。

  （２）承诺人承诺：三一重机２００９年实现净利润不低于３．８亿元、２０１０年实现净利润不低于４．５亿元、２０１１年至２０１３年每年实现净利润不低于５亿元。２００９年～２０１３年三一重机实现净利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准，若不足则承诺人在三一重工当年年度报告披露后的３０日内，就不足部分以现金方式全额补偿三一重工。

  （３）如果三一重机经会计师专项审计的２００９～２０１３年度逐年实际的净利润低于承诺人承诺的净利润，承诺人承诺逐年以现金补足差额；若承诺人当年的现金补偿不足，则三一重工可按总价人民币１．００元的价格定向回购承诺人持有的一定数量三一重工股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次交易承诺人认购的股份数量）。具体数量按以下公式确定：

  当年回购股份数量＝（承诺人承诺三一重机的该年度净利润－三一重机该年度实现净利润－承诺人当年现金补偿金额）×本次购买资产市盈率÷股份发行价格

  （４）自本承诺出具日起至回购实施日，如三一重工股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次回购价格亦将作相应调整，回购股数也随之进行调整。

  ３、三一集团有限公司和易小刚就公司收购其合计持有的三一汽车制造有限公司１００％的股权事宜作出以下承诺：

  三一重工完成本次收购三一汽车的股权后，三一汽车２０１０～２０１２年三年内每年实现的净利润数不低于预计数（即２０１０年不低于２．４４亿元，２０１１年不低于４．１７亿元，２０１２年不低于５．５３亿元），２０１０年～２０１２年三一汽车实现净利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准，若不足上述预计数，则三一集团和易小刚将在三一重工当年年度报告披露后的３０日内，依据其向三一重工出让三一汽车的股权比例，就不足部分以现金方式全额补偿三一重工，累计补偿金额不超过本次收购的交易价格。

  本报告期内，以上承诺严格履行。

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

  □适用 √不适用

  本报告期内无现金分红。

  三一重工股份有限公司

  法定代表人：梁稳根

  ２０１２年４月２７日