证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  １．２ 本公司第八届董事会第二十一次会议于２０１２年４月２７日审议通过了《２０１２年第一季度报告》，会议应出席董事１８人，实到董事１６人，委托２人（董事黎哲女士委托董事长马明哲先生出席会议并行使表决权，董事郭立民先生委托董事范鸣春先生出席会议并行使表决权）。

  １．３ 本公司第一季度财务报告未经审计。

  １．４ 本公司董事长兼首席执行官马明哲，首席财务官姚波，总精算师张振堂及副首席财务执行官麦伟林保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１主要会计数据及财务指标

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  注：本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会公告【２００８】４３号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号－非经常性损益》的规定执行。本公司作为综合性金融集团，投资业务是本公司的主营业务之一，持有或处置以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产以及可供出售金融资产而产生的公允价值变动损益或投资收益均属于本公司的经常性损益。

  ２．２报告期末股东总数及前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表■

  §３ 季度经营分析

  ２０１２年一季度，美国和欧洲经济缓慢复苏，国内经济受需求放缓与中长期潜在增长率下降叠加影响， 增速趋于放缓。面对国内外复杂的金融环境，本公司积极应对市场变化及挑战，稳步推动综合金融战略。由于２０１２年一季度公司投资组合部署调整，实现了部分浮亏，公司实现归属于母公司股东的净利润人民币６０．６４亿元，同比增长４．３％。展望全年，公司有信心实现保险、银行和投资三大业务的平稳持续增长。

  保险业务平稳增长。寿险业务总规模保费达人民币６６５．８３亿元，其中盈利能力较高的个人寿险业务实现规模保费人民币５９２．８９亿元，同比增长８．０％。平安产险实现保费收入人民币２４２．３２亿元，同比增长１９．３％，其中来自于交叉销售和电话销售的保费贡献占比提升至４２．２％，业务品质保持良好。养老险受托管理资产及投资管理资产规模合计突破人民币１，０００亿元，保持市场前列。

  银行业务利润贡献持续提升，存款规模突破人民币９，０００亿元。按归属于母公司股东利润口径，一季度本公司银行业务为集团贡献利润人民币１７．６６亿元。在两行整合继续稳步推进的同时，业务节奏保持良好。截至２０１２年３月３１日，银行业务总资产突破人民币１．３万亿元；存款规模跃上人民币９，０００亿元平台，较年初增长７．５％，增速位于市场前列。非利息收入占比提升至１８．６％，业务结构得到进一步优化。

  投资业务保持稳定的发展态势。平安信托稳健经营，交易性资产管理规模超过人民币２，８００亿元。平安证券固定收益业务完成１０家债券的主承销发行，发行家数位于行业前列。平安大华基金的第三支基金产品已正式获批并开始募集。平安资产管理（香港）一季度在香港市场推出三支上市ＥＴＦ基金，进一步丰富了资产管理产品线。

  展望未来，随着中国经济结构调整的不断深入，产业优化升级加速、社会财富快速积累、客户金融需求呈多元化发展态势，将为金融业发展带来更多机遇；但国内外经济环境仍存在较多的不确定性、金融监管力度日益加大、同业竞争加剧等，均对金融行业的经营管理提出了更高的要求。本公司将密切关注外部环境和经济形势的变化，积极应对，在保持业务稳定增长的基础上，不断打造新的竞争优势，提升公司的可持续发展能力；同时进一步夯实经营基础，加强风险管理，确保各项业务稳健发展。

  §４ 重要事项

  ４．１ 主要子公司、联营公司及合营公司的变化

  ２０１１年１１月１５日，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海国资委”）与本集团的子公司上海平浦投资有限公司（以下简称“上海平浦”）签署《产权交易合同》，上海国资委将其持有的上海家化（集团）有限公司（以下简称“上海家化”）１００％的股权以人民币５１．０９亿元的对价转让予上海平浦。该股权转让交易已于２０１２年２月１６日完成，上海家化成为本集团子公司。

  本季度报告中，上海家化已纳入本集团财务报表的合并范围，本集团按照财政部颁布的《企业会计准则》进行相关会计处理。

  ４．２ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位：人民币百万元

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  ４．３重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □不适用

  ２０１１年１２月２０日，本公司公告提及本公司拟发行总额不超过人民币２６０亿元的Ａ股可转换公司债券，该可转债及未来经可转债转换的Ａ股股票将在上海证券交易所上市（以下简称“本次债券发行”）。

  截至本报告发布日，本次债券发行尚需取得有关监管部门的批准。

  详细内容请查阅本公司于２０１１年１２月２１日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的相关公告。

  ４．４公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √ 适用 □不适用

  股东承诺

  本公司于２０１０年２月２２日接获林芝新豪时投资发展有限公司、林芝景傲实业发展有限公司和工布江达江南实业发展有限公司三家股东的书面通知。根据该等书面通知，林芝新豪时投资发展有限公司和林芝景傲实业发展有限公司将在５年内以在二级市场公开出售和大宗交易相结合的方式减持，每年减持本公司的股份将分别不超过３８９，５９２，３６６股Ａ股股份及３３１，１１７，７８８股Ａ股股份的３０％。工布江达江南实业发展有限公司拥有本公司Ａ股股份中的８８，１１２，８８６股在５年内也将以在二级市场公开出售和大宗交易相结合的方式进行减持，每年减持本公司的股份将不超过８８，１１２，８８６股Ａ股股份的３０％。截至２０１２年３月３１日，上述三家股东均严格履行了其承诺。

  投资深发展所作出的承诺

  （１）平安寿险就认购深发展非公开发行３７９，５８０，０００股新股承诺：自上述认购的股份上市之日起（即２０１０年９月１７日）３６个月内不得转让本次认购股份，但是，在法律许可及相关监管部门同意的前提下，在平安寿险与其关联机构（包括平安寿险的控股股东、实际控制人以及与平安寿险同一实际控制人控制的不同主体）之间进行转让不受此限。平安寿险如有违反上述承诺的卖出交易，将授权中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将卖出本次认购股份的所得资金划入深发展上市公司账户归深发展全体股东所有。

  （２）本公司承诺将严格按照相关法律法规和监管机构的规定，采取合法、可行的措施，在本次交易完成后的三年内，以包括但不限于合并的方式整合深发展和平安银行，以避免实质性同业竞争情形的发生。

  截至２０１２年３月３１日，上述承诺均在履行中。

  与深发展重大资产重组所作出的承诺

  （１）本公司承诺，将严格按照相关法规和监管机构的要求，尽快启动平安银行和深发展的整合工作，履行必要的内部决策程序，并上报监管部门审批，争取一年内完成两行整合。由于监管审批的不确定性，完成整合的具体时间取决于监管部门的审批进度等因素，本公司将积极与相关监管部门进行沟通，争取尽快完成监管审批和整合工作。

  （２）本公司承诺，自本次深发展非公开发行股份发行结束之日起３６个月内不得转让本公司及子公司持有的深发展全部股份。但是，在适用法律许可的前提下，在本公司与本公司关联机构（即在任何直接或间接控制本公司、直接或间接受本公司控制、与本公司共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后本公司可按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定处置该等新发行股份。

  （３）根据本公司与深发展于２０１０年９月１４日签署的《盈利预测补偿协议》的约定，本公司应于本次深发展发行股份购买资产实施完毕后的３年内（“补偿期间”），在每一年度结束后的４个月内，根据中国会计准则编制平安银行在该等年度的备考净利润数值（“已实现盈利数”），并促使本公司聘请的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该等已实现盈利数与相应的利润预测数（“利润预测数”）之间的差异金额（“差异金额”）出具专项审核意见（“专项审核意见”）。如果根据该专项审核意见，补偿期间的任何一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则本公司应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部份的９０．７５％（“补偿金额”）。本公司应在针对该年度的专项审核意见出具后的２０个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。

  （４）就平安银行两处尚未办理房产证的房产，本公司出具了《中国平安保险（集团）股份有限公司关于为平安银行股份有限公司潜在房产权属纠纷提供补偿的承诺函》。根据该承诺函，本公司承诺，如果未来平安银行的上述房产产生权属纠纷，本公司将尽力协调各方，争取妥善解决纠纷，避免对银行正常经营秩序造成不利影响。如果因房产权属纠纷导致上述分支机构需要承担额外的成本或者发生收入下降的情形，本公司承诺将以现金方式补偿给深发展因平安银行处理房产纠纷而产生的盈利损失。

  此外，本公司还就上述两处尚未办理房产证的房产出具了《中国平安保险（集团）股份有限公司关于平安银行股份有限公司存在权属瑕疵的房产的解决方案的承诺函》。根据该承诺函，本公司承诺，在本次交易完成后的三年内，如果深发展未能就该两处房产办理房产证且未能妥善处置该等房产，则本公司将在该三年的期限届满后的三个月内以公平合理的价格购买或者指定第三方购买该等房产。

  （５）本公司承诺，与深发展重大资产重组完成后，在本公司作为深发展的控股股东期间，针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得深发展同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与深发展可能构成潜在同业竞争的情况，本公司以及本公司控制的其他企业将不从事与深发展相同或相近的业务，以避免与深发展的业务经营构成直接或间接的竞争。

  （６）本公司承诺，在与深发展重大资产重组完成后，就本公司及本公司控制的其他企业与深发展之间发生的构成深发展关联交易的事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与深发展进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与深发展的交易取得任何不正当的利益或使深发展承担任何不正当的义务。

  （７）本公司承诺，本次重大资产重组完成后，在本公司作为深发展的控股股东期间，将维护深发展的独立性，保证深发展在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本公司以及本公司控制的其他企业彼此间独立。

  截至２０１２年３月３１日，上述承诺均在履行中。

  ４．５预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √ 不适用

  ４．６报告期内现金分红政策的执行情况

  ２０１２年３月１５日，本公司董事会建议，以总股本７，９１６，１４２，０９２股为基数，派发公司２０１１年末期股息，每股派发现金股息人民币０．２５元（含税），共计人民币１，９７９，０３５，５２３．００元。

  该利润分配方案须经２０１２年６月２７日举行的２０１１年年度股东大会审议通过后实施。

  ４．７担保情况

  单位： 人民币百万元

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  注：本公司控股子公司深圳发展银行、平安银行的对外担保业务是经中国人民银行和中国银监会批准的常规银行业务之一，其在开展对外担保业务时，严格按照监管部门批准的经营范围开展金融担保业务。因此，上表中的数据未包含深圳发展银行、平安银行的对外担保数据。

  ４．８内部控制评价工作进展情况

  ２０１１年度公司内控评价工作已按计划顺利完成。公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》及其他相关法律法规的要求，对公司２０１１年的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，《公司２０１１年度内部控制评价报告》已于２０１２年３月１５日经董事会审议批准并对外披露。安永华明会计师事务所已对公司２０１１年１２月３１日的财务报告内部控制有效性进行了审计，并认为：于２０１１年１２月３１日公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  ２０１２年，为更好地贯彻落实监管对内控工作的要求，进一步提升风险管控的水平，公司在一季度制定并发布《关于启动２０１２年内控评价工作通知》，明确了２０１２年内控评价工作的具体行动计划，组织召开启动会议进行整体部署和推动实施，并多次组织专题讨论、培训和宣导。通过公司管理层的高度重视与部署，内控牵头部门的高效组织与推动，业务部门的积极参与及落实，截至目前公司２０１２年内控评价各项工作正按计划逐步推进，进展顺利。

  中国平安保险（集团）股份有限公司

  董事长兼首席执行官 马明哲

  二〇一二年四月二十七日