证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 本次董事会应出席董事９名，实际出席董事８名，谢祖墀董事因工作原因未出席本次董事会，委托曾璟璇董事代为出席表决。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人董事长何文波、主管会计工作负责人副总经理陈缨及会计机构负责人（会计主管人员）财务部副部长李琦强声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：百万元 币种：人民币

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

２０１２年一季度，世界经济增长动力明显减弱，我国经济增速平稳回调、调控效应初步显现。国内粗钢产量打破去年四季度持续低迷的局面，但下游需求回升缓慢，钢厂和社会库存压力仍然较大，累计出口钢材同比增长１５．８％。国内钢材价格总体温和上行，季初钢价持续低位盘整，部分品种甚至有所下滑；春节过后受宏观政策和下游需求支撑，钢价小幅上扬。同期，受粗钢产量支撑，矿石指数价格维持高位窄幅振荡，焦煤价格保持坚挺，钢厂成本水平稳中趋涨。受制于市场弱平衡和高成本，国内钢铁行业整体经营形势依然严峻，１、２月份持续亏损，３月份以来经营状况有所好转。

面对复杂的外部竞争环境，公司不断提升应变能力，坚守差异化竞争战略，重点加强内部各项工作的落实到位，努力确保一季度经营业绩的稳定。报告期内完成铁产量５８６．４万吨，钢产量６３６．５万吨，商品坯材销量６３６．２万吨；实现合并利润总额１５．０亿元，环比增加４．７亿元，同比减少２６．７亿元。

二季度，下游需求可能出现分化，长材季节性需求将继续释放，长材价格有望延续温和上涨势头，推动矿价仍有小幅上涨空间；但是，制造业的复苏基础尚不稳固，尤其是板材产品需求仍然低迷，板材市场面临调整压力，钢铁企业经营压力依然突出。

主要会计报表项目大幅变动的情况及原因如下：

与２０１１年第一季度相比：

营业税金及附加减少０．８亿元，降幅６０．０％，主要是海关进口增值税集中开票，进项税额同比增加，增值税减少导致相应附加减少。

财务费用增加２．７亿元，增幅４８３．２％，主要是由于２０１２年一季度人民币兑美元升值幅度（０．１％）低于去年一季度（１％），汇兑收益减少２．６亿元。

资产减值损失同比增利３．６亿元，主要是考虑到２０１２年二季度市场变化，对部分产品冲回存货跌价准备３．３亿元。

投资收益增加０．７亿元，增幅５１．０％，主要是宝钢国际参股公司返利增加。

所得税费用减少７．３亿元，降幅７５．７％，主要是利润总额同比减少，导致所得税费用减少。

２０１２年一季度，经营活动现金净流入６９．３亿元，较去年同期增加４３．４亿元。公司当期实现净利润１２．７亿元，固定资产折旧及摊销３２．９亿元，资产减值准备及其他项目－１．５亿元，经营应得现金４４．１亿元。受存货资金占用上升５．１亿元，经营性应收应付项目资金占用减少３０．３亿元影响，实现经营活动现金净流入６９．３亿元。剔除财务公司影响，公司经营活动现金净流入４２．１亿元，较去年同期经营活动现金净流入２２．８亿元增加１９．３亿元。主要原因如下：

①净利润同比下降，减少经营活动现金净流入１９．５亿元；

②折旧、摊销及其他项目较去年同期增加０．３亿元，增加流量；

③一季度末存货较年初增加５．１亿元，而去年同期因战略备库等影响，存货增加４４．４亿元，两年同比增加流量３９．３亿元；

④一季度末经营性应收应付项目增加流量３．３亿元，去年同期为增加流量２．７亿元，两年同比增加流量０．６亿元。

投资活动现金净流出２８．６亿元，较去年同期增加流出４．５亿元。剔除财务公司影响，２０１２年一季度投资活动现金净流出２８．５亿元，较去年同期投资活动现金净流出３１．０亿元增加流出２．４亿元，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加２．２亿元。

筹资活动现金净流入７２．２亿元，较去年同期增加流入１７．６亿元。剔除财务公司影响，筹资活动现金净流入７１．９亿元，较去年同期净流入５４．２亿元增加流入１７．７亿元。因吴淞地块重组而增加的将转由重组资产受让方承担的银行借款１００亿元，同时，梅钢公司等弥补资金缺口增加借款１０．８亿元；公司本部偿还美元借款３４．２亿元。

与２０１１年末相比：

货币资金增加１０６．９亿元，增幅７４．４％，主要因吴淞地块重组而增加的将转由重组资产受让方承担的银行借款１００亿元。

交易性金融资产增加１１．２亿元，增幅３１６．１％，主要是财务公司增加货币市场基金投资。

应收股利减少２．２亿元，降幅８８．７％，主要是宝钢国际３月份收到河南龙宇能源分配股利。

其他应收款增加４．８亿元，增幅３９．０％，其中待认证进项税金暂挂３．０亿元。

一年内到期的非流动资产减少２．５亿元，降幅５２．０％，主要是财务公司持有的信托理财投资产品到期兑现。

拆入资金增加８．０亿元，增幅２６６．７％，主要是财务公司利用拆入资金利率低于短期运作利率时机，开展资金运作。

应付票据减少１３．８亿元，降幅５１．５％，主要是推进银票背书工作，应付票据增量减少，且存量票据逐步到期承兑。

应交税费减少３．２亿元，主要是股份法人海关进口增值税集中开票等原因导致增值税及相应附加税费减少。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □ 不适用

２０１２年３月１５日，公司召开２０１２年度第１次临时股东大会，审议通过了《关于出售不锈钢、特钢事业部相关资产的议案》。

截止一季度报告披露时间为止，宝钢股份已完成下属不锈钢、特钢事业部全部资产及少量经营性负债、宝钢股份持有的上海宝钢特殊金属材料有限公司１００．００％股权、宝银特种钢管有限公司５８．５０％股权、上海五钢气体有限公司９４．５０％股权和中航特材工业（西安）有限公司９．７１％股权的交割工作，交割日为２０１２年４月１日，上述资产及股权基准对价总计４２６．０１亿元；目前宝钢股份已经启动了对上述标的资产在交割日财务报表的审阅工作。

宝钢股份持有的宁波宝新不锈钢有限公司５４％股权、上海实达精密不锈钢有限公司４０％股权、日鸿不锈钢（上海）有限公司２０％股权，因标的公司为外商投资企业，需经主管部门批准后方可进行交割，目前已开展向主管部门报批工作。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项：

１、宝钢集团在公司成立时做出两项承诺：

（１）宝钢集团承诺，与公司发生的关联交易，将依照国家有关法律、行政法规及有关主管部门的规章进行，不会损害公司及公司非控股股东的合法利益。

（２）宝钢集团承诺，将不会直接参与任何对公司有竞争的业务或活动，或直接持有对公司有竞争的业务、活动或实体的权益。但宝钢集团可以持有公司股份并继续经营、发展现有业务（包括与公司有或可能有竞争的业务）。宝钢集团承诺，宝钢集团或其子公司欲进行与公司的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，公司将有优先发展权和项目的优先收购权。

上述承诺在下列情况下有效：Ａ、公司在香港结算与交易所有限公司及中国境内证券交易所上市；Ｂ、宝钢集团持有公司不少于３０％的已发行股份。

此外，宝钢集团于２００１年６月１３日和２００２年９月６日进一步向公司做出如下承诺，即在公司收购宝钢集团的部分三期工程资产和剩余的资产后，上述两项承诺仍然有效。

上述承诺见２００１年６月２１日和２００２年９月１２日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、宝钢集团在增发招股意见书中的承诺：

（１）对于集团公司现在持有的可能会对宝钢股份产生同业竞争的资产和业务，宝钢股份有权选择适当的时机向集团公司收购。

（２）对于任何集团公司将来获得的从事与宝钢股份同类业务的商业机会，集团公司应将该等机会让于宝钢股份，只有在宝钢股份放弃该等商业机会后，集团公司才会进行投资。

（３）本公司将在本次收购完成后，与相应的土地一起办理该等房屋的产权证书，集团公司承诺将尽力予以协助。上述承诺见２００５年４月上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３、宝钢集团关于罗泾土地的承诺：

宝钢集团全资控股子公司宝钢集团上海浦东钢铁有限公司（以下称浦钢公司）拟出售其拥有的罗泾在建工程及相关固定资产（以下称“罗泾项目相关资产”），本公司拟收购罗泾项目相关资产。罗泾项目相关资产共占用土地３２２．８万平方米（以下称“罗泾项目用地”）。就罗泾项目用地，浦钢公司已支付了一定的前期费用，但尚未支付土地出让金。如本公司收购罗泾项目相关资产，本公司需要承担未支付的土地出让金，并补偿浦钢公司截至罗泾项目相关资产评估基准日（即２００７年９月３０日）已支付的前期费用。经初步估算，该等费用合计约人民币２８亿元。宝钢集团承诺：

（１）如本公司收购罗泾项目相关资产，宝钢集团和／或浦钢公司将积极配合本公司完成罗泾项目用地的土地出让手续，并根据本公司的合理要求给予相应的协助。

（２）如上述的合计费用实际发生金额超过人民币２８亿元，超过部分由宝钢集团和／或浦钢公司承担，并将及时、足额支付给本公司和／或相关政府机关（视具体情况）。

上述承诺见２００７年１２月１２日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

４、关于宝钢股份２００５年增发涉及土地的补充承诺：

就规划变更土地和差额面积，宝钢集团于２００８年４月１１日向本公司出具了书面承诺函，具体内容如下：

就因上海市宝山区规划变更导致的暂停办理房地产权证的原划拨土地，对宝钢股份在未来可能因停止使用该等规划变更土地而遭受的经济损失（包括，但不限于，规划变更土地的收购价款及其利息、搬迁费用、停产损失），宝钢集团将在经济损失实际发生后３０天内给予及时足额补偿。

在宝钢股份向有关政府管理部门申请办理规划变更土地的出让手续，或以目前宝钢股份使用规划变更土地的方式继续使用规划变更土地时，宝钢集团将尽最大努力提供协助。

上述承诺见２００８年６月１８日刊登于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》。

５、公司于２００５年增发时做出的关于办理土地使用权证的承诺：

（１）对于本公司拟用增发５０亿新股所募资金向上海宝钢集团公司收购资产中涉及的国有划拨土地２３宗和“空转地”１４宗，本公司将在收购完成后办理该等国有划拨土地变更为国有出让土地及“空转地”变为没有权利限制的国有出让土地的手续；

（２）公司及本公司在收购完成后控制的各关联公司将积极与相关的房地产管理部门配合，在收购完成后１８个月内办理完毕上述国有划拨土地、“空转地”及尚未办理权证手续的国有出让土地的国土出让土地使用权证或房地产权证，将该等土地的使用权人登记在本公司或本公司在收购完成后控制的关联公司名下。

截至本报告期末，公司尚未办理２００５年增发收购涉及的位于上海市宝山区原约５８．１万平方米国有划拨土地（以下简称“规划变更土地”）的出让手续，主要原因为上海市规划变更，该等土地的规划用途已被调整为“生态片林”，目前尚未按照工业用途办理土地出让手续。但截至本报告披露日，公司尚未收到有关土地或规划管理部门发出的要求公司停止按照目前对该等土地的使用方式使用该等土地的通知，并且，该等土地上的建筑设施主要为本公司特钢事业部银亮厂和制氧厂厂房，并非本公司生产经营所需的关键性厂房。

公司于２０１２年３月１５日召开２０１２年第一次临时股东大会审议通过《关于出售不锈钢、特钢事业部相关资产的议案》，上述土地为本次出售资产范围，上述第４、５项承诺义务自然免除。

６、宝钢集团关于德盛镍业项目的承诺：

宝钢集团于２０１０年１２月１６日向本公司发来《关于德盛镍业项目的征询函》和《关于德盛镍业项目的承诺函》，征询本公司是否愿意投资德盛镍业项目。本公司同意由宝钢集团投资德盛镍业项目，但保留未来对该项目的择机收购权。宝钢集团承诺：今后在本公司提出收购要求时，将以独立评估机构的资产评估价为基础，在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况下，以合理的价格将持有的德盛镍业股权转让给本公司。

上述承诺在下列情况下有效：（１）公司在证券交易所上市，及（２）宝钢集团持有贵公司不少于３０％的已发行股份。

上述承诺见２０１０年１２月２３日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

７、宝钢集团关于湛江钢铁项目的承诺：

２０１１年４月７日，宝钢集团向本公司发来《关于湛江钢铁项目的征询函》和《关于湛江钢铁项目的承诺函》，征询本公司是否愿意投资湛江钢铁项目，并承诺如本公司决定放弃该商业机会，则今后在本公司提出收购要求时，将以独立评估机构的资产评估价为基础，在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况下，以合理的价格将持有的湛江钢铁股权或资产转让给本公司。上述承诺在下列情况下有效：（１）贵公司在证券交易所上市，及（２）宝钢集团持有贵公司不少于３０％的已发行股份。上述承诺见２０１１年４月１３日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

８、宝钢集团关于在增持期间及法定期限内不减持本公司股份的承诺：

２０１１年９月２７日至２０１１年１２月２８日期间，以及２０１２年１月１６日，宝钢集团通过上海证券交易所交易系统买入方式累计增持本公司股份１７５，３０７，８２６ 股，约占公司已发行总股份的１．００％。增持后宝钢集团直接持有本公司的股份数量为１３，１２８，８２５，２６７ 股，约占本公司已发行总股份的７４．９７％。宝钢集团拟自首次增持之日（２０１１年９月２７日）起的未来１２个月内以自身名义继续在二级市场增持本公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的２％（含本次已累计增持股份）。宝钢集团承诺，在增持期间及法定期限内不减持本公司股份。

上述承诺见２０１１年９月２８日、２０１２年１月１７日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

在报告期内，宝钢集团及公司均没有违反以上任何一项承诺。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

公司于２０１２年二季度将完成不锈钢、特钢事业部相关资产和股权出售，得益于公司出售标的资产后承担亏损的减少、出售标的总评估价值较账面价值的增值以及对降低公司财务费用的贡献，预计公司２０１２年上半年累计净利润与上年同期相比增长８０％至１００％。

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

公司拟每１０股派发现金股利２．０元（含税），已将《关于公司２０１１年度利润分配的预案》提交２０１１年度股东大会审议。

宝山钢铁股份有限公司

法定代表人：何文波

２０１２年４月２７日