证券时报多媒体数字报

  证券简称：澳柯玛 证券代码：６００３３６ 编号：临２０１２－０１１

  澳柯玛股份有限公司

  五届七次董事会决议公告暨关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  澳柯玛股份有限公司五届七次董事会会议通知于２０１２年４月２５日以书面、电子邮件及传真形式发送给各位董事、监事，会议于２０１２年４月２７日以通讯方式进行表决，应参与表决董事６人，实际参与表决董事６人。会议由公司董事长李蔚先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。

  会议审议通过如下决议：

  第一项、 审议通过《关于公司２０１２年第一季度报告全文及正文的议案》，６票同意；

  第二项、 审议通过《关于增补公司第五届董事会董事候选人的议案》，６票同意；

  同意增补邢路正先生为公司第五届董事会董事候选人，其任期与公司第五届董事会其他各位董事的任期相同；该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  附简历：

  邢路正先生，生于１９６３年１０月，南开大学ＥＭＢＡ，中共党员，１９７９年１０月参加工作，曾任中国人民银行即墨支行会计员、工商银行青岛干部中等专业学校教研室主任、光大银行青岛分行信贷部副总经理、光大银行青岛分行市北支行行长、青岛商行副监事长、青岛国信实业有限公司财务总监等职，２００６年１０月至２００８年２月任青岛市企业发展投资有限公司副总经理、党组成员，现任青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司副总经理兼总会计师、党委委员。

  第三项、 审议通过《关于对控股子公司青岛澳兴保险代理有限公司增资的议案》，６票同意；

  会议同意对该公司进行增资，将其注册资本由原来的１００万元增加至２００万元。此次新增１００万元注册资本，全部为货币出资，由公司控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司一次性出资到位。

  该公司为公司控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司的全资子公司，公司间接持有其１００％股权，其主营业务范围为保险代理。

  第四项、审议通过《关于控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》，５票同意，关联董事李蔚先生回避表决；

  第五项、审议通过《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》，６票同意；

  现就本次股东大会有关事项具体通知如下：

  重要内容提示

  ●会议召开时间：２０１２年５月１８日９：３０－１１：３０

  ●股权登记日：２０１２年５月１４日

  ●会议召开地点：公司会议室

  ●会议方式：现场会议

  ●是否提供网络投票：否

  一、召开会议基本情况

  １、本次股东大会召集人：澳柯玛股份有限公司董事会

  ２、会议召开时间：２０１２年５月１８日（星期五）上午９：３０—１１：３０

  ３、会议地点：公司会议室

  ４、会议方式：现场会议

  二、会议审议事项

  ■

  三、会议出席对象：

  １、公司董事、监事及高级管理人员；

  ２、截至２０１２年５月１４日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席会议的，可委托代理人出席。

  四、参会方法

  １、出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证出席会议；

  ２、登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记；但参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

  ３、登记地址：青岛经济技术开发区前湾港路３１５号澳柯玛股份有限公司董事会办公室；

  ４、登记时间：２０１２年５月１６日９：００－１６：００；

  五、其他事项

  １、会议联系方式：

  联系电话：（０５３２）８６７６５１２９

  传 真：（０５３２）８６７６５１２９

  邮 编：２６６５１０

  联 系 人：季修宪

  ２、会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

  六、备查文件

  １、澳柯玛股份有限公司五届七次董事会会议决议

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表本单位／个人出席澳柯玛股份有限公司２０１１年年度股东大会并行使表决权。

  委托人姓名（签名）： 委托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数量：

  受托人姓名（签名）： 受托人身份证号码：

  委托权限：

  委托日期：２０１２年 月 日

  投票意见：

  ■

  说明：

  １、请在相应的投票意见栏划“√”。

  ２、若未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票。

  注：本委托书复印或重新打印均有效。

  特此公告。

  澳柯玛股份有限公司

  ２０１２年４月２８日

  证券简称：澳柯玛 证券代码：６００３３６ 编号：临２０１２－０１２

  澳柯玛股份有限公司关于控股子公司

  与关联方进行日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次关联交易概述：

  公司五届七次董事会于２０１２年４月２７日以通讯方式召开，会议同意公司控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司与关联方青岛澳柯玛物资经销有限公司间进行日常关联交易，向其销售产品，本年度预计向青岛澳柯玛物资经销有限公司销售额为２８００万元。具体情况如下：

  （单位：元）

  ■

  本次会议应参与表决董事６名，实际参与表决董事６名，关联董事李蔚先生已回避表决该议案。

  二、关联方介绍和关联关系

  １、基本情况及与上市公司关系

  关联方：青岛澳柯玛物资经销有限公司

  法定代表人：胡进萍

  注册资本：２０００万元

  注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路３１５号

  主要业务内容：家用电器及原材料、零配件、包装材料和建筑装潢材料的制造、采购及销售。

  与上市公司关系：该公司隶属于公司原控股股东——青岛澳柯玛集团总公司，与本公司已无任何产权关系，但因公司董事长兼任青岛澳柯玛集团总公司董事长、总经理职务，由此而导致该公司为公司的关联企业。

  ２、履约能力分析

  该关联方依法存续且经营正常，日常交往中能够遵守合同约定，具有良好履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按照市场公允价进行。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  上述日常关联交易的进行，有利于公司降低生产经营成本。

  五、审议程序

  １、在召开董事会会议前，公司就上述日常关联交易事项与独立董事进行了充分沟通，公司独立董事同意将相关议案提交公司五届七次董事会审议。

  ２、公司五届七次董事会于２０１２年４月２７日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决。

  ３、公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体如下：

  公司控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司预计的本次日常关联交易客观、合理、公允，内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，双方之间发生的交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按照市场公允价进行，不存在损害公司及股东包括中小股东利益的情形。

  该日常关联交易议案已经公司五届七次董事会审议通过，有关关联董事已回避表决。

  六、关联交易协议签署情况

  ２０１２年４月２５日公司控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司与青岛澳柯玛物资经销有限公司签署了《产品销售协议》，向其销售产品，双方根据销售时的具体情况协商确定产品单价。

  七、备查文件

  １、公司五届七次董事会会议决议；

  ２、公司独立董事关于公司控股子公司与关联方进行日常关联交易的独立意见。

  特此公告

  澳柯玛股份有限公司

  ２０１２年４月２８日