证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 本报告经公司第六届董事会第五次会议审议通过。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人脱利成、主管会计工作负责人宁成顺及会计机构负责人（会计主管人员）刘耀科声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司２０１１年６月１７日召开的第五届董事会第二十九次会议、２０１１年９月１９日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司２０１１年度配股方案的议案》。２０１２年３月２７日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于确定配股比例的议案》决定以公司２０１１年４月３０日总股本４７４，９０２，３３２股为基数，向全体股东按每１０股配售３股的比例，共计配售数量为１４２，４７０，６９９股。配售股份不足１股的，按上海证券交易所的有关规定处理。

公司配股申请已于２０１２年４月６日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，公司将在收到中国证监会的书面核准文件后另行公告。

上述事项公司已及时进行了公告，详见上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

一、关于股份限售的承诺＠？？？？ ２０１０年５月１８日，中国中材股份有限公司《关于所持祁连山股份予以锁定的函》称：鉴于本公司间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司事宜已于２０１０年５月１３日全部完成。按照本公司于２００９年１２月３０日披露的《详式权益变动报告书》中的有关承诺，本公司通过定向增发持有的祁连山５５００万有限售条件的流通股股份自２０１０年５月１３日起，至２０１１年５月１２日期间予以锁定；通过二级市场增持的祁连山１３９．７２９２万股自２０１０年５月１３日起，至２０１３年５月１２日期间予以锁定。

二、关于同业竞争的承诺

中国中材股份有限公司间接收购本公司后，其所属的另一家水泥企业－－宁夏赛马实业股份有限公司（现宁夏建材集团股份有限公司）（６００４４９．ＳＨ）在甘肃白银和天水的水泥生产线同本公司部分销售区域重合，从而构成同业竞争。针对祁连山股份和宁夏赛马之间的同业竞争，中材股份和中材集团分别作出如下承诺：

中材股份于２００９年１２月２８日在间接收购本公司的《详式权益报告书》承诺：＂本次收购完成后，本公司将尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分，在本次收购完成二至三年，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。＂ 中材集团和中材股份在换股吸收合并宁夏建材集团时，针对同业竞争事项分别作出承诺。中材股份承诺如下：

＂本公司将继续履行于２００９年间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司时所作出的解决同业竞争的承诺，尽快协调赛马实业与本公司之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分，在收购祁连山股份完成后的二至三年内 ，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。除上述情形以外，本次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生新的同业竞争，本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。＂

中材集团于２０１０年９月７日作出如下承诺：

＂中材集团将根据境内监管规则要求，本着消除公司水泥业务潜在的同业竞争，促进上市公司健康发展的原则，积极与相关下属公司所在地人民政府和股东协调，以取得地方人民政府和股东的支持，采用符合法律法规、上市公司及股东利益的方式，用５年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争。中材集团将根据各区域内水泥业务的市场、资产状况、资本市场的认可程度、通过资产并购、重组等多种方式，制定具体操作方案，逐步推进。中材集团将继续认真履行以往已经做出的关于解决水泥业务潜在同业竞争的有关承诺。＂

综上所述，中材股份和中材集团针对本公司和赛马实业之间的同业竞争已做出了有关承诺和安排。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

经信永中和会计师事务所对本公司２０１１年经营业绩及财务状况进行审计，本年度年初未分配利润１，０２３，８１８，９５１．２５元，本年度归属母公司实现净利润３３２，４８８，３６３．００元，按１０％比例提取法定盈余公积金２７，２２５，８０２．２８元，已分配普通股股利７１，２３５，３４９．８０元后，实际可供股东分配利润为１，２５７，８４６，０６２．１７元。本年度末可供分配的利润为１，２５７，８４６，０６２．１７元。公司２０１１年度的利润分配方案为：以股本４７４，９０２，３３２股为基数，每１０股派１．５０元（含税）现金红利，共派现７１，２３５，３４９．８０元，剩余１，１８６，６１０，７１２．３７ 元利润结转下一年度分配。公司２０１１年度不实施资本公积金转增股本方案。

该方案已经公司２０１２年３月３日召开的第六届董事会第三次会议、２０１２年３月２７日召开的２０１１年度股东大会审议通过。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

法定代表人：脱利成

２０１２年４月２８日