证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人赵淑文、主管会计工作负责人蔡仁贵及会计机构负责人（会计主管人员）沈淳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

２０１２年１月１６日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于撤回＜广电电气限制性股票激励计划（草案）＞的议案》。公司董事会承诺，自本次董事会会议决议公告之日起六个月内，不再提出股权激励计划。公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑市场情况并结合公司实际，研究推出更具可操作性的股权激励方案，同时推进实施其他有效的激励计划的可能性，通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式调动核心业务骨干的积极性和创造性，促进公司持续、健康的发展。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

首次公开发行有关的承诺：

１、公司实际控制人严怀忠先生承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。三十六个月期满后，在其担任发行人董事、高管或监事期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

２、公司控股股东旻杰投资承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。

３、公司董事、监事、高级管理人员蔡志刚、张丽、何振华、马小丰、王江、蔡仁贵、何月囡、朱光明分别作出承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起十二个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。十二个月期满后，在其担任发行人董事、高管或监事期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

４、除上述股东以外的发行人其余股东佰孚控股、仁海维咨询和李建平等２３名自然人均分别作出承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起十二个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。

５、为了减少和规范与发行人的关联交易，发行人的实际控制人严怀忠先生和控股股东旻杰投资已分别出具《关于减少关联交易的承诺函》确认：＂在本人／本公司作为广电电气实际控制人／控股股东期间，本人、本人的直系亲属／本公司及附属企业将尽量避免、减少与广电电气发生关联交易；如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人、本人的直系亲属／本公司及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关制度的规定，按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行；本人／本公司承诺不利用广电电气实际控制人／控股股东地位，损害广电电气及其他股东的合法利益。＂

６、为了避免潜在的同业竞争，发行人的实际控制人严怀忠先生、控股股东旻杰投资及持股５％以上的股东佰孚控股、仁海维咨询已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》确认：＂本人及本人的直系亲属／本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股或实际控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任；对于本人及本人的直系亲属／本公司直接和间接控制／控股的其他企业，本人及本人的直系亲属／本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及在该等企业中的控制／控股地位，保证该等企业履行承诺函中与本人／本公司相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本人／本公司愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部连带的赔偿责任。＂

报告期内，上述承诺正常履行。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

经公司２０１２年３月２９日召开的第二届董事会第十一次会议和２０１２年４月２５日召开的２０１１年度股东大会审议通过了《２０１１年度利润分配方案》，公司本次利润分配以资本公积转增股本和现金分红的方式，方案具体内容为：母公司截至２０１１年１２月３１日可供分配利润为２０，４７４．００万元，资本公积１７４，８６４．４８万元，以总股本５１，８１０万股为基数，以资本公积每１０股转增８股，每１０股派送现金１．００元（含税），共派送现金５，１８１万元。本次利润分配后，公司尚有未分配利润１５，２９３．００万元人民币结转以后年度分配。

公司董事会将依据《公司章程》在股东大会决议后两个月内完成上述分红政策的执行。

截至本报告期末，公司２０１１年度利润分配方案暂未执行。

上海广电电气（集团）股份有限公司

法定代表人：赵淑文

２０１２年４月２６日