证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００７４７ 股票简称：大连控股 编号：临２０１２－０５

  大连大显控股股份有限公司

  第六届董事会第二十三次会议决议

  暨召开２０１１年度股东大会公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于２０１２年４月２６日上午９：３０在公司会议室召开。会议应到董事５人，实到３人，独立董事王时中先生和万朝领先生以通讯方式参加了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长代威先生主持，与会董事审议并通过了如下决议：

  本次董事会《关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构的议案》已经得到公司独立董事王时中、于立、陈树文先生的事前认可。

  一、 审议《公司２０１１年度报告正文及摘要》

  全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：∥ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：同意票５票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

  二、 审议《公司２０１２年第一季度报告正文及摘要》

  全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：∥ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：同意票５票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

  三、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》

  表决结果：同意票５票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

  四、审议《关于公司２０１１年度财务决算及利润分配预案的议案》

  经中勤万信会计师事务所审计，公司２０１１年度实现利润总额５，０４３万元，净利润３，４０５万元，归属母公司净利润１，６３６万元。为补充现金流，公司２０１１年度不进行利润分配。

  表决结果：同意票５票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

  五、《关于公司２０１２年短期借款的议案》

  针对２０１２年公司经营计划，结合上一年资金使用情况，预计２０１２年新增贷款约３，８１７万元，以补充公司流动资金。 预计融资明细如下：

  单位：万元

  ■

  表决结果：同意票５票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

  六、审议《关于公司２０１２年日常关联交易的议案》

  按照上海证券交易所《上市规则》的要求，在公司２０１１与关联方实际发生的关联交易情况的基础上，预计公司２０１２年与关联方之间可能发生的日常关联交易如下：

  单位：万元

  ■

  详见公司２０１２－０７号公告。

  表决结果：同意票５票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

  七、审议《关于公司２０１２年预计担保议案》

  根据公司资金情况，预计２０１２年公司需要提供担保不超过５亿元（包含下表内４．２４亿元），具体明细如下：

  单位：万元

  ■

  上述控股子公司于２０１２年４月２８日至２０１３年４月２８日期间在向银行申请综合授信时，公司在上述额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

  详见公司２０１２－０８号公告。

  表决结果：同意票５票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

  八、审议《关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构的议案》

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的有关规定，该所出具的审计报告能真实、准确、客观地反映公司的生产经营状况。因此公司拟定２０１２年度继续聘任中勤万信会计师事务所为公司的审计机构。提请股东大会授权董事会决定有关审计机构的具体酬金。

  表决结果：同意票５票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

  九、审议《２０１１年度独立董事述职报告》

  全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：∥ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：同意票５票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

  十、《关于公司外部董事辞职及增补董事的议案》

  公司现有５名董事，其中外部董事吴明日先生因所任职公司中国大连国际合作（集团）股份有限公司投资结束，特申请辞去董事职务。

  根据《公司法》和《公司章程》规定，为完善公司法人治理结构，强化董事会职能，公司大股东大连大显集团有限公司提名姜松先生、李伟先生、张尔康先生（简历附后）为公司董事候选人。经审核，姜松先生、李伟先生、张尔康先生具有丰富的企业管理经验，完全符合上市公司董事任职条件，符合《公司法》、公司章程》有关规定。

  简历附后。

  表决结果：同意票５票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

  十一、《关于聘任张尔康先生为公司副总裁的议案》

  根据工作需要，经总裁提名，聘任张尔康先生为公司副总裁，主要负责公司投资重组工作，任职自公司董事会审议通过后生效。

  投票结果为５票赞成，Ｏ票反对，Ｏ票弃权。

  十二、审议《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》

  关于召开公司２０１１年度股东大会相关事宜

  （一）召开会议基本情况

  １、会议召集人：公司董事会；

  ２、会议时间：２０１２年５月２２日上午９：３０；

  ３、会议地点：大显酒店四楼会议室；

  ４、表决方式：现场表决。

  （二）会议审议事项

  １、审议《公司２０１１年度报告正文及摘要》

  ２、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》

  ３、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》

  ４、审议《关于公司２０１１年度财务决算及利润分配预案的议案》

  ５、审议《关于公司２０１２年贷款的议案》

  ６、审议《关于公司２０１２年日常关联交易的议案》

  ７、审议《关于公司２０１２年对外担保的议案》

  ８、审议《关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构的议案》

  ９、 审议《２０１１年度独立董事述职报告》

  １０、审议《关于公司外部董事辞职及增补董事的议案》

  （三）会议出席人员

  １、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

  ２、截至２０１２年５月１８日下午交易日结算后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东。

  （四）会议登记方法

  公司股东具备以下条件的到公司行政管理部于本次股东大会召开前３０分钟登记参加股东大会。

  １ 、个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证。

  ２ 、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股凭证。

  ３ 、法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证。

  （五）其他

  １ 、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  ２ 、会议联系地址：大连市西岗区胜利路９８号

  ３ 、会议联系电话：０４１１－８４３４６６９９－６６０４

  ４ 、会议联系传真：０４１１－８４３４６６９９－６６２０

  ５ 、邮政编码：１１６０２１

  ６ 、联系人：马翀、张斌

  大连大显股份控股有限公司

  董事会

  二Ｏ一二年四月二十六日

  附件一：简历

  姜松：男，５０岁，清华大学工商管理硕士。曾任中国有色金属工业总公司干部，中国有色金属工业北京供销公司常务副总、总经理，中国有色金属工业再生资源公司董事长、总裁、党总支书记，天津大通铜业有限公司董事长、总经理，国内第一家有色金属再生金属研究所所长，中国有色金属工业协会再生金属分会第一副会长，全国有色金属再生利用行业的科技期刊——《资源再生》社长，西部矿业集团有限公司副总裁，西部矿业投资（天津）有限公司董事长、总裁，目前同时担任中国有色金属工业协会理事、中国国际商会常务理事、中国国际商会再生资源委员会主席、中国非金属矿工业协会副理事长、国际资源循环利用委员会委员等职务。

  李伟：男，４３岁，研究生，现任大连大显集团有限公司副总经理，曾任哈尔滨农业银行信托投资公司经理助理、大鹏证券有限公司东北投资银行部经理、沈阳北方商用技术设备服务有限公司副总裁兼董事会秘书、深圳和光现代商务股份有限公司副总经理、沈阳合金投资股份有限公司副总经理、北京新纪元投资发展有限公司总经理。

  张尔康：男，４２岁，毕业于吉林大学国际经济系国际金融专业，大连理工大学工商管理硕士，曾任交通银行大连西岗支行副行长、交通银行大连开发区分行副行长、南洋商业银行（中国）有限公司大连分行副行长。

  附件二：

  证券代码：６００７４７ 证券简称：大连控股 编号：临２０１２－０６

  大连大显控股股份有限公司

  第六届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  大连大显控股股份有限公司第六届监事会第十次会议于２０１２年４月２６日在公司会议室召开，会议应到监事５人，实到５人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司监事会主席杨建先生主持。会议审议并通过了以下事项：

  一、《公司２０１１年年度报告正文及摘要》

  根据《证券法》第６８条之规定，我们认真地审核了公司２０１１年年度报告，一致认为：

  １、公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项；

  ３、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  ４、因此，我们认为公司２０１１年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

  表决结果：同意票５票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

  二、《公司２０１１年度监事会工作报告》

  监事会对公司２０１１年经营运作、财务状况进行了认真监督，认为：

  １、公司的经营运作符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》及《公司章程》的要求，严格遵守了国家各项法律法规和地方政府的有关规定；公司董事、高级管理人员在执行职务时均未发现有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益以及侵犯股东权益的行为；

  ２、公司２０１１年度财务报告真实准确地反映了公司２０１１年度的财务状况和经营成果，同意中勤万信会计师事务所出具的审计意见，认为该报告是真实可信的；

  ３、公司的资产收购及出售行为是以资产评估事务所出具的报告为依据，合理确定收购及出售价格，未发现内幕交易，亦无损害股东权益或造成公司资产流失的现象发生；

  ４、报告期内公司所涉关联交易遵循了市场公允原则，没有损害公司利益。

  表决结果：同意票５票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

  三、《公司２０１２年第一季度报告正文及摘要》

  根据《证券法》第６８条之规定，我们认真地审核了公司２０１２年第一季度报告，一致认为：

  １、公司２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项；

  ３、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  ４、因此，我们认为公司２０１２年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整。

  表决结果：同意票５票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

  大连大显控股股份有限公司

  监事会

  二Ｏ一二年四月二十六日

  证券代码：６００７４７ 股票简称：大连控股 编号：临２０１２－０７

  大连大显控股股份有限公司

  ２０１２年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、预计今年日常关联交易的基本情况

  按照上海证券交易所《上市规则》的要求，在公司２０１１与关联方实际发生的关联交易情况的基础上，预计公司２０１２年与关联方之间可能发生的日常关联交易如下：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  １、关联方介绍：

  大连和田精密模具有限公司为有限责任公司，注册资本３４２．９万元，法定代表人刘秉强，经营范围包括精密模具制造及冲压零件部件、塑料零件部件、机械零件部件加工；办公机械制造、五金材料经销、转口贸易、国际贸易。

  大连大显集团有限公司为有限责任公司，注册资本５亿元人民币，法定代表人代威，注册地大连市西岗区胜利路９８号，经营范围包括电子产品（含电话机、网络设备、ＶＣＤ机、ＤＶＤ机、电视机）及零部件开发、生产、销售、技术咨询、技术服务；医疗器械、化工产品生产、销售（仅限分支机构）；物业管理；房屋租赁。

  大连德利医用材料有限公司为有限责任公司，注册资本２５０万美元，法定代表人曲永强，住所位于大连经济技术开发区海拉尔路３号，经营范围包括生产伤口拉合胶布及其系列产品；真空电子器件组装生产；口罩生产；灭菌服务；生产怀炉。

  大连大显电子有限公司为有限责任公司，注册资本３３，７７２万元人民币，法定代表人代威，住所位于大连经济技术开发区双Ｄ港双Ｄ１街６号，经营范围包括电视机、录像机、影碟机、影音设计、卫星接收设备、调制解调器、电话机、计算机及附属设备、通讯产品（不含移动电话）开发、制造、销售、维修；塑料制品加工销售（不含前置）；太阳能热水器系列产品的组装、销售。

  大连昌进电子有限公司为中外合资有限责任公司，注册资本４５０万美元，法定代表人赵学广，住所位于大连保税区黄海西四路３２号１－５层，经营范围包括电子产品精密注塑件模具的研发；电子产品精密注塑件的成型、喷涂、销售（自产产品）、售后服务；模具的加工制造；进出口业务（不含进口分销）。

  大连大显新能源科技发展有限公司为有限责任公司，注册资本伍佰万元整，法定代表人于风杰，住所位于大连市西岗区胜利路９８号，经营范围包括可再生能源产品的研发；电子产品及计算机软件的开发；家用电器、太阳能灯具、热水器及太阳能产品的制造和销售（以上均不含专项审批）；货物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

  ２、与上市公司的关联关系：

  大连大显集团有限公司为本公司大股东；大连大显和田精密模具有限公司、大连大显新能源科技发展有限公司、大连德利医用材料有限公司、大连大显电子有限公司、大连昌进电子有限公司为大连大显集团有限公司的子公司，故与本公司构成关联关系。

  ３．履约能力分析

  上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔与本公司以往交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

  三、定价政策和定价依据

  公司将与上述关联方进行的各项商品销售和采购关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行相应价格调整。

  四、关联交易目的及对上市公司的影响

  商品采购和销售的关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

  五、审议程序

  １．董事会表决情况和关联董事回避情况：本日常关联交易议案业经本公司２０１２年４月 ２６日召开的第六届董事会第二十三次会议上以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过。

  ２．独立董事在召开第六届董事会第二十三次会议前，对本日常关联交易事项进行了审核，表示同意，并发表了独立意见：作为大连大显控股股份有限公司的独立董事，我们认为：公司日常关联交易行为严格遵循了相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易表决程序合法。关联交易价格合理，有利于公司利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用，符合公司和全体股东合法权益，没有损害公司及社会公众股股东利益。

  ３、本次日常关联交易尚需提交２０１１年度股东大会审议通过。

  六、本关联交易协议签署情况

  在召开第六届董事会第二十三次会议后，本公司及控股子公司与关联方拟签订《关联交易协议书》，协议书经双方签字盖章，并经董事会或股东大会通过后生效。

  七、备查文件

  １、第六届董事会第二十三次会议决议

  ２、独立董事对本日常关联交易的独立意见

  大连大显股份控股有限公司

  董事会

  二Ｏ一二年四月二十六日

  证券代码：６００７４７ 股票简称：大连控股 编号：临２０１２－０８

  大连大显控股股份公司

  关于２０１２年预计担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  根据公司资金情况，预计２０１２年公司需要提供担保不超过５亿元（包含下表内４．２４亿元），具体明细如下：

  单位：万元

  ■

  上述公司于２０１２年４月２８日至２０１３年４月２８日期间在向银行申请综合授信时，公司在上述额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

  二、被担保人基本情况

  大连瑞达模塑有限公司为公司控股子公司，注册资本７，６６０万元，法定代表人代威，住所位于大连保税区仓储加工区ＩＣ－３３，经营范围包括国际贸易、转口贸易、加工、制造、商品展销、咨询服务（专项审批范围除外）；房屋租赁。截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为１９０，０００，８２８．２７元，营业收入为４８，４４９，７０４．０１元，净利润－６，３３５，８４７．４０元。

  沈阳东海电子产业有限公司为公司控股子公司，注册资本１０，０００万元，经营范围包括手机主机板、机顶盒及附件、液晶和等离子显示屏的开发与生产；计算机整机及其零部件的开发与生产；计算机技术咨询服务。截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为２２１，２６３，０８１．０８元，营业收入为４４，４１３，４４３．６１ 元，净利润－２，０８２，７１５．５９元。

  大连德迈仕精密轴有限公司与本公司为互相担保关系，注册资本１０，０００万元，经营范围包括精密微型轴、精密零件加工，机械制造，精密测量（涉及行政许可的须凭许可证经营），货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制项目取得许可后方可经营）。截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为３８２，２９６，３９４．４５ 元，营业收入为１８０，２７７，０２７．２７ 元，净利润１５，５８０，５７０．９１元。

  大连太平洋多层线路板有限公司与本公司为同一法定代表人，注册资本１５，３４０．６９４万元，经营范围：双面、多层、高密度互联印刷电路板和柔性电路板的制造。截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为４８６，７０９，７３８．０８元，营业收入为１６９，３２９，２０７．５７元，净利润１，６９０，３４８．１８元。

  杭州智盛贸易有限公司为本公司业务往来公司，注册资本壹亿元，经营范围： 批发：货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营），家用电器、五金，照相器材；其他无需报经审核的一切合法项目。截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为２５４，２２１，４４１．８７元，营业收入为８５５，８３６，６８７．０１元，净利润６８，１４７，６４６．４５元。

  三、担保协议签署及执行情况

  上述担保协议的主要内容由本公司及被担保的各控股子公司、关系公司与银行共同协商确定。

  四、风险控制措施

  公司将通过如下措施控制担保风险：

  （一）严格风险评估，并设立对外担保控制限额。通过严谨的授信风险评估，确定各子公司最高风险承受能力，并设置总体担保额度控制在人民币５亿元之内。

  （二）公司将进一步加强资金集中结算模式，强化结算中心职能，突显资金实时监控的优势，对下属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属控股子公司的资金使用情况、担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。

  五、董事会意见

  根据本公司和各控股子公司的生产经营状况，董事会认为上述担保方案有利于本公司及各控股子公司获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合本公司及各控股子公司的整体利益。大连瑞达模塑有限公司、东海电子产业有限公司、大连德迈仕精密轴有限公司、太平洋多层线路板有限公司、杭州智盛贸易有限公司经营状况良好，资产优良，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。因此，董事会同意为上述公司提供担保，并同意将上述担保方案提交公司股东大会审议。

  独立董事认为，２０１１年公司对外担保及２０１２年预计担保事项均属正常经营过程中形成的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

  六、累计担保数量及逾期担保的数量

  截止２０１１年１２月３１日，公司经审计的净资产为９２，７７８万元，公司到２０１１年１２月３１日止未解除担保责任的担保余额为人民币１８，４００万元，其中对控股子公司的担保共计７，７００万元，占公司净资产的８．４％。本公司无逾期对外担保情况。

  本公司将严格按照中国证监会［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《股票上市规则》的规定，有效控制公司对外担保风险并严格履行信息披露义务。

  特此公告。

  大连大显股份控股有限公司

  董事会

  二Ｏ一二年四月二十六日