证券时报多媒体数字报

  股票代码：６００４３８ 股票简称：通威股份 公告编号：２０１２－００７

  通威股份有限公司

  第四届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十二次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

  一、本次会议的会议通知于２０１２年４月１６日以书面和传真方式传达给公司全体董事。

  二、本次会议以现场加视频通讯的方式于２０１２年４月２６日在公司会议室召开。会议应到董事９人，实到董事８人（独立董事李跃建先生因有事未能参加，委托独立董事吴风云先生代为出席和表决），符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

  三、公司８名董事参与审议了会议的相关议案。

  四、本次会议共１９项议案，均获得全票通过。

  五、本次会议形成的决议如下：

  （一）审议《公司２０１１年度董事会工作报告》

  （表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

  （二）审议《公司２０１１年度总经理工作报告》

  （表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

  （三）审议《公司２０１１年年度报告及年度报告摘要》

  （表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

  （四）审议《公司２０１１年度的财务决算报告》

  （表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

  （五）审议《公司２０１１年度的利润分配方案和公积金转增预案》

  １、公司可供分配的利润情况

  ２０１１年度经四川华信（集团）会计师事务所“川华信审（２０１２）０１８号”审计报告确认：

  （１）２０１１年度母公司实现净利润１７０，２９５，６３１．０８元，加上年初未分配利润 ５１４，０６５，７７０．８２元，可供分配的利润６８４，３６１，４０１．９０元；

  （２）根据《公司法》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积１７，０２９，５６３．１１元；

  （３）截止２０１１年末，母公司未分配利润为６６７，３３１，８３８．７９元。

  ２、２０１１年度利润分配和公积金转增股本

  结合公司２０１２年资金状况，提议按每１０股现金分红０．６元（含税）方案进行分配，分配金额为４，１２５．１２万元。

  （表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

  （六）审议《关于２０１１年资产减值准备计提及转销的议案》

  １、单项计提坏账准备

  ■

  （１）沅江通威９家客户共计欠饲料款１，５７０．２７万元，主要系２００８年金融危机引发的“鮰鱼”事件造成款项至今未收回，２０１０年度已计提５０％坏账准备，公司本着谨慎性原则，本年度对该部分款项全额计提坏账准备；

  （２）常德分公司１３家客户共计欠饲料款３３１．２４万元，系预付货款的客户提货后，串货销售给其他客户，饲料涨价而形成的差价款，公司本着谨慎性原则，本年度对该部分款项全额计提坏账准备；

  （３）广东通威客户刘振华利用空头支票购货骗取公司财产，已被逮捕并判刑，款项无法收回，本年度对该部分款项全额计提坏账准备；

  （４）佛山通威客户周桂城、韦有枝欠公司货款１５．１７万元，该公司与客户协商，以上２名客户一次性偿还债务９．０４万元后，豁免剩余债务６．１３万元，因核销欠款尚未完成审批手续而全额计提坏账准备。

  ２、库存商品（食品）计提减值

  根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，公司对下述几家子公司的库存商品、包装材料参照市场售价扣除相关税费用后预计可收回金额，测算并计提减值准备６６１．０７万元，分单位、商品种类列示如下：

  ■

  ３、商誉计提减值

  根据企业会计准则第８号的规定，本公司对企业合并所形成的商誉进行减值测试，通过对被投资单位未来五年经营现金流量进行预测，本期各单位的商誉不存在减值。

  ４、重大减值准备转销及债权核销

  根据公司２０１０年１２月第四届董事会第五次会议决议清算注销控股子公司湘西自治州金凤凰农业生物科技有限公司，该项工作于２０１１年８月已完成。湘西自治州金凤凰农业生物科技有限公司因经营业务而欠公司资金４４，４６８，５４９．７９元、欠常德分公司３０１，６３１．１９元，合计４４，７７０，１８０．９８元予以核销，相应累计计提坏账准备予以转销；对累计计提的商誉减值５，７０４，９６４．５９元进行了转销。以上债权核销及减值准备转销不影响本年收益。

  其他资产不存在减值状况。

  （表决结果：９票同意、 ０票反对、０票弃权）

  （七）审议《公司独立董事２０１１年度述职报告》

  （表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

  （八）审议《审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所从事公司２０１１年度审计工作的总结》的议案

  （表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

  （九）审议《公司２０１２年第一季度报告及报告正文》

  （表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

  （十）审议《关于２０１２年为控股子公司借款进行担保的议案》

  ２０１２年，在公司总体贷款额度内为本公司下属子公司或本公司下属子公司为其他子公司与其合作银行或金融机构取得的人民币授信融资５亿元承担全额连带保证责任。内容详见公司刊登在２０１２年４月２８日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于２０１２年为控股子公司借款进行担保的公告”。

  （表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

  （十一）审议《公司关于２０１２年度申请银行综合授信的议案》

  根据２０１２年宏观经济环境状况，结合公司投资计划，拟在２０１２年度向合作银行申请总额不超过３０亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理中、短期贷款、开立信用证、贸易融资、债券发行和保函等以满足公司日常经营与战略发展资金需要。内容详见公司刊登在２０１２年４月２８日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于２０１２年申请银行综合授信的公告”。

  （表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

  （十二）审议《公司关于２０１２年利用短期溢余资金进行理财的议案》

  为充分利用公司自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在控制资金风险并保障公司正常生产经营活动及投资需求的前提下，将短期溢余资金进行短期理财投资，期限最长不超过一年，理财产品未到期总额每月末不超过２亿元。内容详见公司刊登在２０１２年４月２８日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于２０１２年利用短期溢余资金进行理财的公告”。

  （表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

  （十三）审议《关于预计２０１２年公司与成都好主人宠物食品有限公司日常关联交易的议案》

  ２０１２年公司将继续承接好主人公司的委托加工业务和销售预混饲料业务，此项关联交易全年发生额度预计将达８００万元左右。该项交易为关联交易，公司关联董事在表决时进行了回避。内容详见公司刊登在２０１２年４月２８日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于预计２０１２年与成都好主人宠物食品有限公司日常关联交易的公告”。

  （表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权）

  （十四）审议《关于２０１２年向通威集团有限公司借款的议案》

  公司大股东通威集团有限公司为支持公司的快速发展并根据公司生产经营需要给予资金支持。结合国家宏观政策的调控及公司２０１２年“营销终端，执行到位，有效经营”的经营方针和经营目标，预计２０１２年向集团临时拆借资金年最高占用额不超过３亿元，借款多为７天左右的临时资金拆借，故按同期银行借款利率计算可能发生的利息支出在１００万元以内。该项交易为关联交易，公司关联董事在表决时进行了回避。内容详见公司刊登在２０１２年４月２８日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于２０１２年向通威集团有限公司借款的公告”。

  （表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权）

  （十五）审议《关于调整董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

  根据《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，结合公司实际情况，选举严虎先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员，陈平福先生不再担任此职务。

  （表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

  （十六）审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规的规定，公司认真对照公司债发行的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。

  （表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

  （十七）审议《关于发行不超过人民币５．５亿元公司债券的议案》

  为优化融资结构，拓宽融资渠道，满足公司生产经营的资金需求，更好地支持公司业务可持续发展，公司拟发行不超过人民币５．５亿元的公司债券，发行方案如下：

  １、发行规模

  本次发行规模不超过人民币５．５亿元，且不超过最近一期末净资产的４０％，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  ２、债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成提请股东大会授权董事会根据相关规定和市场情况及公司资金需求确定，并在本次公司债募集说明书中予以披露。

  ３、担保安排

  本次公司债券为无担保债券。

  ４、募集资金的用途

  本次发行的公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。

  ５、向公司股东配售的安排

  本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况确定。

  ６、发行方式

  本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  ７、公司债券的上市场所

  在满足上市条件的前提下，本次发行公司债券申请在上海证券交易所上市交易。

  ８、本次发行对董事会的授权事项

  提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

  （１）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、评级安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

  （２）决定并聘请参与本次发行的中介机构；

  （３）办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  （４）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  （５）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （６）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

  （７）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

  本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  ９、偿债保障措施

  提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

  （１）不向股东分配利润；

  （２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （４）主要责任人不得调离。

  １０、决议有效期

  除本决议第４项和第９项在本次公司债存续期间持续有效外，本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起３６ 个月内有效。

  （表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

  （十八）审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构的议案》

  根据通威股份有限公司《章程》的规定及公司审计委员会的决议：提议继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为通威股份有限公司２０１２年度审计机构，聘期一年，年度报酬为１０５万元。

  （表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

  （十九）审议《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》

  内容详见公司刊登在２０１２年４月２８日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知”。

  （表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

  上述决议中的１、３、４、５、７、１０、１１、１２、１４、１６、１７、１８项议案还需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  通威股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十八日

  股票代码：６００４３８ 股票简称：通威股份 公告编号：２０１２—００８

  通威股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容、真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  通威股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于２０１２年４月２６日下午在公司会议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，会议由公司监事会主席晏保全先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：

  １、审议《公司２０１１年度监事会报告》

  （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

  ２、审议《公司２０１１年度总经理工作报告》

  （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

  ３、审议《公司２０１１年度报告及年度报告摘要》的议案

  （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

  ４、审议《公司２０１１年度的财务决算报告》

  （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

  ５、审议《２０１１年度的利润分配和公积金转增预案方案》

  （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

  ６、审议《关于２０１１年资产减值准备计提及转销的议案》

  （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

  ７、审议《公司２０１２年第一季度报告及报告正文》

  （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

  ８、审议《关于２０１２年为控股子公司借款进行担保的议案》

  （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

  ９、审议《关于２０１２年申请银行综合授信的议案》

  （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

  １０、审议《关于２０１２年利用短期溢余资金进行理财的议案》

  （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

  １１、审议《关于预计２０１２年公司与好主人宠物食品有限公司日常关联交易的议案》

  （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

  １２、审议《关于２０１２年向通威集团有限公司借款的议案》

  （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

  １３、审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

  （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

  １４、审议《关于发行不超人民币５．５亿元公司债的议案》

  （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

  ２０１１年年度报告审议意见：２０１１年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定，并且２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息全面地反映出公司２０１１年的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  ２０１２年第一季度报告审议意见：２０１２年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定，并且２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息全面地反映出公司２０１２年一季度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与２０１２年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告

  通威股份有限公司监事会

  二Ｏ一二年四月二十八日

  股票代码：６００４３８ 股票简称：通威股份 公告编号：２０１２—００９

  通威股份有限公司关于２０１２年

  为控股子公司借款进行担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、被担保人基本情况

  随着本公司下属各公司业务的迅速发展，经营规模快速上升，资金需求也随之增大。公司作为国家农业产业化重点龙头企业，在国家三农政策的支持下，各公司业务发展又迎来了新的机遇和挑战，一方面积极落实国家的三农政策，另一方面为了更好地解决公司快速发展所需资金，根据实际经营需要向银行或其他金融机构申请不超过５亿元人民币（或等值外帀）授信融资并由股份公司为下属子公司，或下属子公司为其他子公司提供担保。(下转B86版)