证券时报多媒体数字报

  证券代码：000787 证券简称：*ST创智 公告编号：2012-016

  创智信息科技股份有限公司

  董事会临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  创智信息科技股份有限公司第六届董事会于2012年4月27日上午以通讯方式召开临时会议。会议由董事长贾鹏先生主持，应表决董事5人，实际参加表决董事5人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

  以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于创智科技公开征集重组方的议案》。

  公司第一大股东四川大地实业集团有限公司为恢复公司持续经营能力，2011年计划向公司注入优质资产。公司于2012年1月16日召开临时股东大会，审议公司发行股份购买资产的重组方案，但由于股东之间存在一定的分歧，最终方案未能获得表决通过。虽然董事会认为大股东推出的重组方案能够改善公司持续经营能力，但本着充分尊重中小投资者意愿，进一步选择、优化公司重组方案，经部分中小股东提议，公司董事会决定本着公开、公平、公正的原则，向社会各界公开征集重组方，以加快公司恢复上市的工作进度。

  详细情况请见公司与本公告同日在巨潮资讯网和《证券时报》上披露的2012-017号公告。

  特此公告。

  创智信息科技股份有限公司董事会

  2012年4月28日

  证券代码：000787 证券简称：*ST创智 公告编号：2012-017

  创智信息科技股份有限公司

  关于公开征集重组方的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：创智科技自2007年5月起暂停上市，至今尚未复牌交易。本次能否征集到满足条件的重组方，以及征集到重组方能否尽快顺利实施重组，均存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司第一大股东四川大地实业集团有限公司为恢复公司持续经营能力，2011年计划向公司注入优质资产。公司于2012年1月16日召开临时股东大会，审议公司发行股份购买资产的重组方案，但由于股东之间存在一定的分歧，最终方案未能获得表决通过。虽然董事会认为大股东推出的重组方案能够改善公司持续经营能力，但本着充分尊重中小投资者意愿，进一步选择、优化公司重组方案，经部分中小股东提议，公司董事会决定本着公开、公平、公正的原则，向社会各界公开征集重组方，以加快公司恢复上市的工作进度。本次公开征集重组方的具体情况如下：

  一、创智科技基本情况

  创智科技因2004年、2005年、2006年连续三年亏损，于2007年5月24日被深交所暂停上市。为彻底清理公司历史遗留问题，2010年8月23日，深圳中院裁定对创智科技进行破产重整；2011年5月27日，深圳中院批准公司重整计划。公司《重整计划》对重组方的要求及收益有明确约定，如果意向重组方的重组方案能够获得中国证监会审核通过，届时将无偿获得全体股东共同让渡的71,734,113股公司股权。

  由于公司第三、第四大股东所持有公司股权仍处于质押、冻结状态，无法按照《重整计划》的要求完成划转，公司《重整计划》执行已经因此两次延期。如果不能在规定期限内执行完毕，公司可能最终破产。

  截至2011年12月31日，创智科技总资产为8,692.49万元，净资产为7,838.23万元。

  二、重组意向方应当具备的资格条件

  根据证监会《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司《重整计划》，本着公开、公平、公正的原则，本次创智科技的重组意向方应当具备以下条件：

  1、重组意向方应为境内法人，具备收购及重组创智科技的实力，拥有优质资源或资产，有切实可行的将优质资源或资产注入创智科技、提升创智科技综合实力的计划。

  重组意向方拟注入的资产应满足《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，并满足中国证监会2012年01月19日发布的"《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答"之"借壳重组标准与IPO趋同"审核理念的规定，注入符合上市条件的优质资产。

  2、重组意向方应符合中国证监会《上市公司收购管理办法》关于上市公司收购方的规定，包括但不限于：未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近三年无重大违法违规行为；最近三年无严重的证券市场失信行为等。

  3、重组意向方应满足《重整计划》对重组方的要求，包括：（1）向创智科技注入评估价值不少于20亿元且未来三年每年净利润不低于2.5亿元的资产，且该类资产应当符合证券法规及证券监管部门的要求；（2）为创智科技无偿提供不少于5,000万元的资金支持，用于维持创智科技自《重整计划》获得法院批准之日至资产注入完成前所必要的运营、管理费用，支付重整费用，以及偿还债权所需的资金；（3）对未在债权申报期限内申报但受法律保护的债权，在《重整计划》执行完毕后仍能按照《重整计划》规定的同类债权比例获得清偿；（4）在重组过程中应按照现行法律法规及证监会的相关规定向创智科技注入等值资产或现金，以解决创智科技原大股东创智集团拖欠其的142,914,082.76元债务事宜。

  三、重组意向方递交申请的截止日期和资料要求

  意向受让方请于2012年5月18日18时之前向创智科技提交重组意向书及以下相关资料：

  1、重组意向函。

  2、重组意向方及其实际控制人简介，包括历史沿革、主营业务介绍、管理团队、企业法人营业执照复印件、公司章程、联系方式等。

  3、重组意向方及其实际控制人最近两年经审计的财务会计报告。

  4、提供初步重组方案、拟注入资产和业务的基本情况、收购资金来源、时间安排及未来发展规划。

  5、重组意向方内部决策文件。

  6、最近三年无重大违法违规行为的证明。

  7、递交重组意向文件人员的授权资料（包括法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）。

  以上资料均须加盖公章。

  四、重组方的遴选及后续安排

  公司将在公开征集截止日后2个工作日内公告征集情况。公司董事会将聘请第三方中介机构并邀请部分股东代表参与对意向重组方的遴选工作。董事会在10个工作日内择优选择重组意向方并签署重组意向书。

  重组意向方应审慎评估自身重组条件，为最大限度避免出现重组方因自身原因耽误重组时机，给公司及投资者造成重大损失的情形。重组意向方应在签署重组意向书的3个工作日内向创智科技支付保证金人民币5,000万元整并汇入第五条所列创智科技指定的银行账户。如因以下情况造成重组无法顺利实施，上述保证金将不予退还：（1）重组意向方单方面终止重组；（2）拟注入资产财务指标经具有证券从业资格的中介机构审计、评估后未能达到《重整计划》的重组要求；（3）重组意向方由于自身不具备重组实力、或在业务、财务或法律方面存在瑕疵等情形，造成重组无法实施。

  五、指定的银行账户

  开户名称：创智信息科技股份有限公司

  开户银行：中信银行成都分行

  帐号：7411010182600266421

  六、联系方式

  联 系 人：陈龙

  联系电话：13258103516

  传真：028-85987125

  联系地址：四川省成都市高新区天府大道北段966号5号楼50231室

  邮编： 610000

  公司将根据进展情况及时履行披露义务。

  特此公告。

  创智信息科技股份有限公司董事会

  2012年4月28日