证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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  １．３公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．４ 公司负责人阮伟祥、主管会计工作负责人罗斌及会计机构负责人（会计主管人员）卢邦义声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

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  ３．２主要财务指标

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  ３．３ 非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  １、报告期内经营情况的回顾

  （１）公司总体经营情况

  ２０１１年度，公司实现营业总收入８２２，９４３．９６万元，同比增长２３．２５％；营业利润７８，８９４．４１万元，同比减少１８．５３％；利润总额９６，１３０．００万元，同比减少３．４６％；归属于母公司股东的净利润８１，０８５．４６万元，同比增加０．７２％；经营活动产生的现金流量净额－５７，１５８．６１万元，主要原因系应收票据、应收账款等增加较多所致；基本每股收益０．５５２２元，加权平均净资产收益率１２．５９％，截至２０１１年末归属于母公司净资产６７４，４６１．９７万元，每股净资产４．５９元，实现了自公司上市以来营业收入、资产规模等方面又一次提升，为公司“十二五”期内的持续、稳定、健康发展构筑了良好的基础。

  （２）公司资产构成情况

  单位：元 币种：人民币

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  注：①应收票据增加８７．０４％主要系加大货款回收力度但未能在年末办理托收；

  ②应收账款净额增加３２．３６％主要系销售增长所致；

  ③在建工程增加１０３．６７％主要系２万吨间苯二酚项目增加所致；

  ④预收款项增加３５．２０％主要系房产预收款增加所致。

  公司目前按公允价值计量并有余额的资产只有可供出售金融资产即公司所持滨化股份的股票，该资产是按每月末其股价进行公允价值计量。

  单位：元 币种：人民币

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  （３）公司现金流量情况分析

  单位：元 币种：人民币

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  （４）公司主要供应商、客户情况

  单位：元 币种：人民币

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  （５）公司主要控股和参股公司的经营情况及业绩

  单位：万元 币种：人民币

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  注：上述公司的财务数据为合并数据，净资产均指归属于母公司所有者权益，净利润均指归属于母公司所有者的净利润。

  （６）徳司达全球控股（新加坡）有限公司经营情况

  本公司全资子公司桦盛有限公司于２０１０年出资２，２００万欧元认购了新加坡ＫＩＲＩ控股有限公司［现已更名徳司达全球控股（新加坡）有限公司］定向发行的可转换债券。桦盛有限公司出资的２，２００万欧元定向用于收购德国德司达纺织纤维股份公司的资产。２０１１年度徳司达全球控股（新加坡）有限公司实现营业收入７７，６８６万美元，毛利２１，２９７万美元，税后利润为－１５１万美元。

  （７）公司技术创新、研发投入情况及对核心竞争力和行业地位的影响

  在技术创新方面：公司年产２万吨间苯二酚、年产２万吨对苯二胺项目建成并试生产，上述项目使用先进的ＤＣＳ自动化集散控制系统，配有ＥＳＤ紧急停车系统，采用先进设备提升了生产系统的本质安全。间苯二酚项目彻底解决了同行大量难以处理稀酸污染的问题。分散染料ＤＮＰ技改项目实施，有望全面解决分散染料耗水量大、固废排放量大的难题。这些项目的实施，将带动该行业朝着清洁化、绿色化、资源化方向发展。公司获得２０１１年度“中国化工行业技术创新示范企业”殊荣。

  在研发技改方面：“龙盛精细化工研究院”获得浙江省科技厅、发改委、经信委、财政厅等四部门联合批准认定为省级企业研究院。通过研究院建设，使公司在人才引进培育、实验室装备、产品及技术开发、产业化实施等方面接近或达到国际先进水平。公司“催化加氢法制２－氨基－４－乙酰氨基苯甲醚”、“清洁生产制间乙酰氨基苯胺盐酸盐”项目被认定为国家级火炬计划项目；“２－氨基－４－乙酰氨基苯甲醚清洁生产工艺开发及示范”列入国家科技支撑计划项目，“绿色催化加氢技术在精细化学品领域的产业化推广应用”列入浙江省重大科技专项；“高水洗牢度分散金黄ＷＧＴ”等１２个项目获得省级新产品称号；公司“环保节能速染型分散黄棕ＥＥ”、“间乙酰氨基－Ｎ，Ｎ－二乙基苯胺及其中间体清洁生产工艺的研究及产业化”、“间苯二胺催化水解法制间苯二酚”等三个项目获得中国石油和化学工业联合会科技进步三等奖。２０１１年度公司研发技改共投入２１，１６１．１１万元，占公司营业总收入的 ２．５７％。

  在知识产权方面：公司及子公司上海科华、龙山化工三公司通过了国家高新技术企业的复评，同时公司获批国家级和省部级新产品６项，牵头完成３个国家级行业标准的制定，获得授权的专利证书达到１６项，公司累计申请发明专利和授权发明专利数继续保持上虞市及国内行业企业发明专利最多。

  ２、对公司未来发展的展望

  （１）所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

  公司主营染料、中间体、减水剂、纯碱和合成氨等化工产品，以及房地产和汽车冲压件业务，其中染料和中间体业务目前仍为公司的支柱，而减水剂在主业中的地位日益提升。

  染料业务方面：国际上发达国家主要染料生产企业如德司达、巴斯夫、亨斯迈、科莱恩等始终占据技术及市场主导地位，后随着国际染料产业逐步向以中国为首的亚洲国家转移，我国染料工业得以迅猛发展，国内染料工业产业集中度不断提高，确立了我国成为世界染料生产和供应中心的地位。我国染料生产基地已从原来的吉林、四川、湖北等内陆地区逐渐转移至目前的浙江、江苏和上海，上述３个省、市的染料年产量已占全国产量的８０％～８５％，染料出口量约占７０％，形成了以江、浙、沪地区为中心的新兴染料工业产业基地，全国十家年产量超万吨的重点染料生产企业中就有六家分布在上述地区，其中本公司、浙江闰土股份有限公司和浙江吉华集团有限公司，名列中国染料企业前三位。（资料来源：慧聪网《中国染料工业面临发展瓶颈》）。随着市场竞争的加剧和国家环保要求的不断提高，我国染料行业整合、重组进程将提速，这将有利于提高整个行业的规模经济和技术水平，行业内规模企业将处于有利的竞争地位。

  中间体业务方面：近年来，随着间苯二胺规模化生产装置的建设以及生产技术与工艺的不断改进，间苯二胺的生产成本逐渐下降。除染料等传统应用领域外，以“间苯二酚”为代表的新兴应用领域不断得到开发，间苯二胺的需求量迅猛增加，间苯二酚领域未来几年将成为间苯二胺最大的消费市场。由于受到生产设备与技术的制约，间苯二酚一直属于我国持续进口依存度较高的精细化工产品之一，随着下游橡胶助剂等领域的发展，预计“十二五”期间对间苯二酚的年需求量将不断增长。间苯二胺的竞争对手国际上为杜邦公司，国内主要有江苏洪泽大洋化工有限公司、江苏天嘉宜化工有限公司和青岛恒源化工有限公司，间苯二酚的竞争对手主要为国际上的住友化学、三井化学。

  减水剂业务方面：减水剂能够大幅节约水使用量、降低成本、提高混凝土质量，在节能、节料、工程经济、劳动保护及环境保护方面具有重要的现实意义，符合国家产业政策导向。我国在２０世纪８０年代开始使用混凝土减水剂，目前混凝土减水剂在我国的最高使用率仅有４０％左右，平均使用率不到３０％，与发达国家７０％左右的使用率相比甚远。减水剂的主要竞争对手有浙江五龙化工股份有限公司、天津市雍阳减水剂厂、天津飞龙砼外加剂厂等。随着近几年国家对建筑质量指标的提升，减水剂的需求量将继续攀升。因此，减水剂业务具有广阔的市场前景与发展空间。

  （２）公司未来发展机遇，发展战略和新年度的经营计划

  公司将在未来几年，通过立足于专用化学品领域快速发展，以产业链整合、技术创新为根本切入点，以现有技术和产品为基础，通过对现有产品的二次开发和深度挖掘实现新的突破，确保在染料、中间体、建材化工等多个细分市场取得领先地位，在“十二五”期间相关业务发展战略如下：

  染料业务：染料的需要随着全球纺织品需要的增长将继续稳步增长，根据《染料工业“十二五”发展规划纲要》，我国染料工业整体水平将进入全球前列，将初步建成染料工业强国。预计在“十二五”期间，随着竞争的加剧以及环保要求的提高，分散染料的集中度将进一步提高，活性染料市场也将迈入分散走向集中的趋势。公司染料业务的发展目标为：立足现有品种，继续贯彻“分散做专、活性做大、高端做精”的经营理念，稳步提高市场份额；同时公司将整合徳司达全球控股（新加坡）有限公司所持有的德司达的资产，努力实现扭亏为盈，通过债转股最终实现跨国经营。

  中间体业务：以“催化加氢”技术为核心向相关中间体生产拓展，扩大间苯二胺的产能和市场份额，建成并投产年产２万吨间苯二酚、年产２万吨对苯二胺等芳胺类中间体品种，整合和延伸染料供应链上游，继续产业群的完善与提升，强化战略性中间体原料的控制地位。公司以先进的催化加氢的工艺，加以连续式反应的路线，不仅取得整条产业链上的成本优势，并且产业集中度也将进一步提高。随着中间体业务拓展，公司还将会有其他中间体产品逐步纳入规划。

  减水剂业务：继续利用公司循环经济和一体化生产的技术与环保优势做大做强减水剂产品；大力发展与技术相关与原料相关的其他相关化学品的业务，通过建设配套原料项目，降低整体生产成本的同时为公司提供新的利润增长点，同时继续布局国内主要市场，进一步提升市场空间。

  无机化工业务：抓好一期项目的稳定生产，抓紧二期项目的建设进度，努力实现清洁生产、规模经济和循环经济，巩固其在浙江省内的无机化工业龙头地位。

  另外，公司将通过盘活现有资产质量，以及保障房项目的顺便完成所带来现金的流入，蓄积资金、把握机遇，选择投资有高速增长潜力行业领域的项目，或者通过股权投资方式获得外延式增长。

  ２０１２年公司经营计划：实现营业总收入：９０亿元，比上年增长９．３６％；营业成本为７０亿元，占营业总收入的７７．７８％；期间费用为９．４亿元，占营业总收入的１０．４４％。为顺利完成上述经营计划，２０１２年公司需重点做好以下几方面工作：

  １）染料业务：进一步提升企业行业话语权，提升市场占有率，保持领导地位不动摇。要加强研发，提升现有产品的竞争力，开发新的支柱型产品，保持和提升业务的持续赢利能力，各方面工作均要有新的突破。

  ２）中间体业务：理顺架构、强化管理、优化流程，加强干部员工的责任心，提高管理能力和操作技能，挖潜降本，提高老产品的竞争力；要加快完成ＰＰＤ、ＥＦ等项目的试车达标达产工作，并完成还原物的搬迁和ＭＡＰ的开发。

  ３）减水剂业务：在稳定提升现有业务的基础上，要加强内部管理，加强应收账款风险控制，要集中精力确保新疆项目的快速见效，盘活闲置资产，尽快实现硫酸项目和多聚甲醛项目的正常运行。

  ４）房地产业务：在宏观调控的大环境中，要精心组织好现有项目的销售和回款工作，确保内部资金平衡，做好费用管控工作，合理控制项目进度并逐步退出房产领域。

  ５）无机化工业务：精心管理，提升现有产品的赢利能力，提升资产回报率；要优化组织架构和管理流程，提升管理效率。

  ６）汽配业务：要在稳定现有业务基础上，完善内部组织构架，理顺管理程序，加强采购管理，做好精细化管理，提升劳动生产效率。提升设备利用效率，提高资产投资回报率。

  ７）投资业务：处理好现有的类金融投资项目，确保项目顺利结束；做好现有创投业务的资产管理工作，创新类金融投资模式，开拓新的投资机会。

  ２０１２年公司将全力推进德司达重组、经营、项目等方面的工作，进一步加强各项措施的落实力度，提升德司达的内部管理效率，降低运营成本。重心工作是要落实运营目标考核，降低内部管理的复杂性来提升管理效率，推行全球范围的成本节省项目，强化内控审批程序。

  （３）资金需求及使用计划，以及资金来源情况

  公司在２００９年公开发行可转换公司债券募集的资金，以及在２０１１年１月和１１月各发行的１５亿元、９亿元短期融资券募集的资金，满足了公司目前几个重大建设项目的资金需求，但随着今后公司业务的拓展、技术的改造及可能发生的对外投资、收购兼并等，如分散染料ＤＮＰ技改项目、龙山化工二期投入等，因此公司在２０１２年仍需要投入一定资金。为此，公司在２０１２年上半年将再发行５亿元短期融资券，同时继续加强对公司资金的管理与监控，提高公司资金的使用效率，加强与银行的良好合作，进一步提高融资效率。

  （４）公司面临的风险因素的分析

  公司所主营的染料、中间体、减水剂以及无机化工业务环保要求提高的风险。随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能会颁布更新、更严的环保法规，提高环保标准，将导致公司增加环保治理方面的费用支出，影响公司的盈利水平。为此，公司在未来几年内，将继续加大对环保的投入，化风险为机会：一方面，大力发展循环经济、推广清洁生产，进一步优化产品链，提高厂区资源循环利用水平；另一方面，调整产品结构，开发环保型、低能耗、高品位、高附加值产品，同时加大环保技术改造和环保管理力度，提高环境治理水平，构建环境友好型企业。

  公司的房地产业务进一步受到宏观调控影响的风险。目前公司房地产业务主要包括三个项目：一是上海龙盛置业有限公司和上海晟宇置业有限公司的两处安置动迁房产项目，均为政府回购项目，２０１１年度预收房款９４，５５９．４２万元，已累计收回房款１８０，４２５．６１万元，占预计总合同销售收入１９８，９３３．９１万元的９０．６９％，两个项目将于今年全部结转营业收入；二是上海龙盛商业发展有限公司，属于商业地产项目，且已与合作方签订协议，酒店建成后将由其购买，项目已于２０１１年６月开工建设，同时招商工作已展开；三是平湖市晟宇置业有限公司所建设的约９０亩商品房开发项目，在建一期项目工程９２，７９１平方米，２０１１年度实现合同销售额２，２０３．４７万元。由于公司房地产投资的主要项目即上海的两个安置动迁房产项目将在今年底结束，且资金已大部分收回，且公司将在完成其余两个房产项目的同时逐步退出房地产领域，因此公司房产业务整体风险较小、可控。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  单位：元 币种：人民币

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  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  贸易业务新增原因系子公司香港桦盛与德司达之间的购销贸易增加；房产业务新增原因系子公司上海龙盛置业实现销售；无机产品收入大幅增加系搬迁完成后新厂区产能释放。

  §６ 财务报告

  ６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

  ６．２ 本报告期无前期会计差错更正

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  １． 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  （１） 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  １） 本期公司与自然人章善根共同出资设立金华华源置业有限公司（以下简称金华华源），于２０１１年１月２８日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３３０７０１００００４２００４的《企业法人营业执照》。该公司注册资本５，０００万元。公司已于２０１１年１月２７日支付首次出资２，４５０万元，占其注册资本的４９％。２０１１年４月２８日，公司与章善根签订《股权转让协议》，公司以１，５５０万元受让张善根持有金华华源３１％的股权，金华华源已于５月１８号办妥工商变更登记。根据协议及该公司章程规定，金华华源自成立之日起其执行董事和财务总监由公司委派，对其拥有实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ２） 本期公司与重庆市长都汽车配件有限公司共同投资设立上海崇力实业股份有限公司（以下简称上海崇力），于２０１１年２月１７日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３１０００００００１０２８４９的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１亿元，实收资本５，０００万元，公司出资３，７５０万元，占其实收资本７５％ ，对其拥有实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ３） 本期上海崇力出资设立合肥崇力汽车配件制造有限公司，于２０１１年４月１５日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３４０１９１０００００３１２２的《企业法人营业执照》。该公司注册资本３，０００万元，上海崇力出资３，０００万元，占其注册资本的１００％ ，对其拥有实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ４） 本期上海崇力出资设立重庆长龙汽车配件制造有限公司，于２０１１年５月２５日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为５００１０５０００１３１６２０的《企业法人营业执照》。该公司注册资本６００万元，上海崇力出资６００万元，占其注册资本的１００％ ，对其拥有实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ５） 本期香港宝利佳出资设立龙盛（上海）国际贸易有限公司，后更名为上海鸿源鑫创国际贸易有限公司，于２０１１年１月５日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３１００００４００６４０１７６的《企业法人营业执照》。该公司注册资本５００万美元，实收资本２００万美元，宝利佳出资２００万美元，占其实收资本的１００％ ，对其拥有实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ６） 本期四川吉龙与新疆独山子天利实业总公司共同投资设立新疆吉龙天利新材料有限公司，于２０１１年３月８日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为６５４００２０５００００６８１的《企业法人营业执照》。该公司注册资本８，０００万元，四川吉龙出资５，２００万元，占其注册资本６５％ ，对其拥有实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ７） 本期龙盛染料出资设立中山龙盛科华染料化工有限公司，于２０１１年７月１２日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为４４２００００００４７３６２６的《企业法人营业执照》。该公司注册资本２００万元，龙盛染料出资２００万元，占其注册资本的１００％ ，对其拥有实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ８） 本期上海龙盛商业发展有限公司（以下简称龙盛商业）出资设立上海信景投资管理有限公司，于２０１１年３月２８日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３１０１１２００１０５４７５９的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１００万元，龙盛商业出资１００万元，占其注册资本的１００％ ，对其拥有实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ９） 本期公司出资设立盛达国际资本有限公司，于２０１１年９月１６日办妥工商设立登记手续，并取得登记证号码为５９００２９９６００００９１１８的《商业登记证》。该公司注册资本１０万美元，公司占其注册资本的１００％ ，对其拥有实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至２０１１年１２月３１日，公司尚未出资。

  （２） 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  根据本公司与宁波市明州化工染料有限公司（以下简称宁波明州）、通辽明州化工有限公司（以下简称通辽明州）和自然人沈也红于２０１１年１月１６日签订的《股权转让协议书》，本公司以９，７６３，３２４．６１元受让宁波明州、通辽明州公司和沈也红持有的通辽明州化工有限公司１００％股权。本公司已支付了相应的股权转让款并于２０１１年２月２８日办理了相应的财产权交接手续，故自２０１１年３月起，将其纳入合并财务报表范围。

  ２． 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

  （１） 出售股权而减少子公司的情况说明

  根据本公司与东田控股集团有限公司（以下简称东田控股）、上海爱建信托投资有限公司（以下简称爱建信托）于２０１１年６月２４日签订的《爱建－杭州东田项目并购集合资金信托计划框架协议》和《股权转让协议》，本公司分别将持有杭州东田巨城置业有限公司（以下简称东田置业）５１％和４９％的股权以２２，７１５万元和１６，１７０万元的价格转让给东田控股和爱建信托。本公司分别于２０１１年７月２６日、７月２７日和９月２日收到股权转让款３，３１５万元、１１，４００万元和２４，１７０万元，并于２０１１年９月５日办理了相应的财产权交接手续，故自２０１１年９月起，不再将其纳入合并财务报表范围。

  （２） 因其他原因减少子公司的情况说明

  １）子公司浙江宝盛化工有限公司于２０１１年８月２６日办妥注销手续，自２０１１年８月２６日起，不再纳将其入合并财务报表范围。

  ２）子公司浙江龙化之子公司杭州长征化学试剂有限公司被浙江龙化之子公司杭州龙山精细化工有限公司吸收合并，该公司于２０１１年３月４日办妥注销手续。

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

  公司２０１１年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。