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  证券代码:600352 证券简称:浙江龙盛 公告编号:2012-012号

  浙江龙盛集团股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  暨召开2011年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江龙盛集团股份有限公司于2012年4月16日以专人送达、传真和邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出关于召开董事会会议的通知,通知定于2012年4月26日以现场方式在公司办公大楼三楼视频会议室召开公司第五届董事会第二十三次会议。会议应到董事9人,现场与会董事8人,董事阮兴祥因出差委托董事金瑞浩代理行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议,公司董事长阮伟祥主持会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式审议通过了以下议案:

  一、审议通过《2011年度总经理工作报告》

  同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《2011年度董事会工作报告》

  同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。本议案提交2011年年度股东大会审议。

  三、审议通过《2011年度财务决算报告》

  同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。本议案提交2011年年度股东大会审议。

  四、审议通过《2012年度财务预算报告》

  同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。本议案提交2011年年度股东大会审议。

  五、审议通过《2011年年度报告及其摘要》

  同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。本议案提交2011年年度股东大会审议。

  六、审议通过《2011年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2011年度母公司实现净利润420,597,513.65元,根据《公司章程》规定提取10%法定盈余公积 42,059,751.37元,加上年初未分配利润198,409,453.22元,扣减2011年6月已分配股利146,841,593.00元,2011年末的未分配利润为430,105,622.50元。

  1、利润分配预案:每10股派发现金1.00元(含税),剩余未分配利润结转下一年度。(同意9票,反对0票,弃权0票)

  2、资本公积转增股本预案:资本公积金不转增股本。(同意9票,反对0票,弃权0票)

  利润分配预案提交2011年年度股东大会审议。

  七、审议通过《关于2011年度董事、监事薪酬的议案》

  公司全体董事、监事的薪酬具体情况如下:

  ■

  同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。本议案提交2011年年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于高级管理人员2011年度考核结果及2012年度目标考核的议案》

  2011年度公司高级管理人员考核结果如下:

  单位:万元

  ■

  2012年度公司高级管理人员目标考核如下:

  在2011年度归属于母公司所有者的净利润的基础上,确定2012年度考核基数目标为8.5亿元(比2011年度增长4.83%),完成基本利润目标的,按不高于3%的计提比例提取基本考核奖,完不成基数目标利润的按比例下浮计提比例,超额完成部分在20%范围内的,按不高于5% 的计提比例提取超额考核奖,超20%以上部分按不高于10%的计提比例提取超额考核奖,以上考核奖均在所得税前列支。具体奖励比率年终由董事会薪酬与考核委员会按实际运行情况提出方案,提交董事会审议。

  同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。

  九、审议通过《关于日常性关联交易2011年度执行情况及2012年度预计的议案》

  本议案三名关联董事阮伟祥、项志峰、阮兴祥回避表决,由其他六名非关联董事表决。同意本议案的6票,反对0票,弃权0票。

  十、审议通过《关于公司与徳司达全球控股(新加坡)有限公司关联交易的议案》

  本议案三名关联董事阮伟祥、项志峰、常盛回避表决,由其他六名非关联董事表决。同意本议案的6票,反对0票,弃权0票。本议案提交2011年年度股东大会审议。

  十一、审议通过《关于对下属子公司核定担保额度的议案》

  同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。本议案提交2011年年度股东大会审议。

  十二、审议通过《关于对徳司达全球控股(新加坡)有限公司及其下属子公司核定担保额度的议案》

  本议案三名关联董事阮伟祥、项志峰、常盛回避表决,由其他六名非关联董事表决。同意本议案的6票,反对0票,弃权0票。本议案提交2011年年度股东大会审议。

  十三、审议通过《关于聘请2012年度审计机构的议案》

  公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)负责本公司2012年度审计工作。

  同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。本议案提交2011年年度股东大会审议。

  十四、审议通过《关于<2011年度内部控制评价报告>的议案》

  同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。《2011年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  十五、审议通过《关于<2011年度履行社会责任报告>的议案》

  同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。《2011年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  十六、审议通过《关于<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  十七、审议通过《关于购买理财产品的议案》

  公司及其控股子公司循环使用不超过人民币3亿元的自有闲置资金进行低风险的银行短期理财产品的投资,董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同,投资期限自董事会批准本议案的决议作出之日起至2013年4月30日。

  同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。

  十八、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》

  同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。公司组织机构调整情况详见附件。

  十九、审议通过《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》

  同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。《内幕信息知情人管理制度(修订稿)》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  二十、审议通过《2012年第一季度报告》

  同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。

  二十一、审议通过《关于召开2011年年度股东大会的议案》

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,定于2012年5月18日下午13:00时在公司办公大楼四楼多功能厅召开公司2011年年度股东大会。

  1、会议议题:

  (1)审议《2011年度董事会工作报告》;

  (2)审议《2011年度监事会工作报告》;

  (3)审议《2011年度财务决算报告》;

  (4)审议《2012年度财务预算报告》;

  (5)审议《2011年年度报告及其摘要》;

  (6)审议《2011年度利润分配的预案》;

  (7)审议《关于2011年度董事、监事薪酬的议案》;

  (8)审议《关于公司与徳司达全球控股(新加坡)有限公司关联交易的议案》;

  (9)审议《关于对下属子公司核定担保额度的议案》;

  (10)审议《关于对徳司达全球控股(新加坡)有限公司下属子公司核定担保额度的议案》;

  (11)审议《关于聘请2012年度审计机构的议案》。

  2、出席会议对象:

  (1)2012年5月11日上海证券交易所收市后,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东;

  (2)公司董事、监事、高级管理人员;

  (3)公司法律顾问。

  3、会议登记事项

  (1)具备出席会议资格的个人股东,凭本人身份证原件、股东账户卡及持股凭证进行登记;股东代理人凭授权委托书,本人身份证原件、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记。

  (2)具备出席会议资格的法人股东,凭代理人身份证原件、营业执照复印件、持股凭证及法定代表人授权委托书进行登记。

  (3)外地股东可凭有关证件,以传真或信函方式进行登记。

  (4)登记时间:2012年5月14日-17日,上午8:00—11:30,下午13:30—17:00,在浙江省上虞市道墟镇浙江龙盛集团股份有限公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。联系电话:0575-82048616,传真:0575-82041589,联系人:陈国江、李霞萍。

  4、注意事项:

  (1)出席现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理,会期半天。

  (2)全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  浙江龙盛集团股份有限公司董事会

  二O一二年四月二十六日

  附件1

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席浙江龙盛集团股份有限公司2011年年度股东大会,并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权:

  ■

  此委托书表决符号为“√”。

  委托人签名(单位公章): 受托人签名:

  身份证号码: 身份证号码:

  委托时间: 受托时间:

  委托人持股数:

  附件2:

  浙江龙盛集团股份有限公司

  独立董事专项说明和独立意见

  本公司独立董事根据《公司章程》、上海证券交易所《股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所的其他相关规定,就公司对外担保、董事高级管理人员薪酬、关联交易等相关事项进行了认真核查,并发表如下独立意见:

  一、对公司2011年度对外担保的独立意见

  2011年度,公司对外提供的各项担保,其程序符合《公司章程》、证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文件的相关规定,也未发现公司及其控股子公司有其他为控股股东及其关联方、非法人单位、个人提供担保的情况,不存在违反法律法规规定担保的情况。

  二、对董事、高级管理人员薪酬的独立意见

  公司董事、高级管理人员的薪酬能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩,披露的金额与实际发放情况相符。2011年度公司董事、高级管理人员薪酬有利于更好调动公司董事、高级管理人员的工作积极性,提高公司经营业绩,促进公司持续稳定发展;同时2012年度高级管理人员目标考核方法,能有效激励高管人员的积极性,有利于公司2012年度业绩目标和各项工作任务的完成。故我们同意董事、高级管理人员2011年度的薪酬及2012年度目标考核方案。

  三、对关联交易的独立意见

  公司与关联方浙江龙盛控股有限公司下属子公司之间的日常性关联交易,独立董事认为:其交易价格是根据“有政府定价或政府指导价的,按上述价格交易;无政府价格的,根据该货物的市场价格交易;无可参考的市场价格的,原则上按照实际成本加合理的利润确定”的原则下进行,因此其交易价格公允、合理;同时,上述关联交易有利于公司开展正常的生产经营活动,有利于公司的资源优化配置,实现循环经济,因此其交易行为是合理的。最后,上述关联交易占同类交易金额的比例相当小,因此我们认为上述关联交易不会对公司的独立性产生影响,公司与各关联方不存在任何依赖关系。

  公司与关联方徳司达全球控股(新加坡)有限公司下属子公司之间关联交易,独立董事认为:鉴于公司持有徳司达全球控股(新加坡)有限公司2,200万欧元可转换债券,出于投资的安全性考虑,公司委派部分董事和高管担任徳司达全球控股(新加坡)有限公司董事,据此公司与徳司达全球控股(新加坡)有限公司构成有重大影响的关联关系。公司与徳司达全球控股(新加坡)有限公司之间的关联交易,目的是为实现公司与徳司达全球控股(新加坡)有限公司及其各自投资的企业之间的资源优势互补,使得徳司达全球控股(新加坡)有限公司尽快恢复经营,从而为公司的可转债转股创造条件,最终实现对德司达的收购,提升公司的国际化水平。交易价格定价上,公司自主生产的产品的销售价格是根据市场价格,价格公允、合理,与徳司达全球控股(新加坡)有限公司发生的贸易业务,包含了银行同期贷款利率计算的资金成本,不存在损害股东和公司利益的情形。上述关联交易不影响公司现有的主营业务,且今后若公司将所持徳司达全球控股(新加坡)有限公司的可转债转股后,此类交易将不再列入公司关联交易范畴,因此不具有长期性,不会对公司的独立性产生影响。

  独立董事:陈 健 徐金发 吴仲时

  日期:二O一二年四月二十六日

  附件3:调整前

  ■

  调整后:

  ■

  证券代码:600352 证券简称:浙江龙盛 公告编号:2012-013号

  浙江龙盛集团股份有限公司

  关于日常性关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、全年日常关联交易的基本情况

  公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于日常关联交易的议案》,预计2011年度公司的日常性关联交易总金额不超过2.2亿元,现经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2011年度公司日常性关联交易总金额未超出上述金额;同时,公司财务部对2012年度的关联交易进行了预计,现将上述日常性关联交易情况报告如下:

  1、采购货物或接受劳务 单位:万元

  ■

  2、销售货物或提供劳务 单位:万元

  ■

  （下转B15版）