证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次会议无否决或修改提案的情况；

  2、本次会议召开期间无新提案提交表决；

  3、本次股东大会以现场表决方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  云南锡业股份有限公司（以下简称"公司"）2011年年度股东大会（以下简称"本次会议"）于2012年5月2日下午14：00时在云南省个旧市金湖东路121号公司四楼会议室举行，本次会议由公司董事会召集，采取现场会议方式召开。出席会议的股东及股东授权代表共 7 人，代表股份总数464,208,439 股,占本公司股本总额的 51.21 %，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，本次会议由公司副董事长高文翔先生主持，公司部分董事、监事、高管人员及律师、会计师等出席了会议。

  二、会议审议及表决情况

  经到会股东审议及表决，本次会议通过了以下议案：

  （一）审议通过了《云南锡业股份有限公司2011年度董事会工作报告》。

  经过表决，以 464,208,439股（占出席会议股份总数的 100%）赞成、 0 股反对、 0股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司2011年度董事会工作报告》。

  具体内容详见公司刊登于2012年4月10日巨潮资讯网的《2011年年度报告》。

  （二）审议通过了《云南锡业股份有限公司2011年度监事会工作报告》。

  经过表决，以 464,208,439 股（占出席会议股份总数的 100%）赞成、 0 股反对、 0 股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司2011年度监事会工作报告》。

  具体内容详见公司刊登于2012年4月10日巨潮资讯网的《2011年年度报告》。

  （三）审议通过了《云南锡业股份有限公司2011年度财务决算报告》。

  经过表决，以 464,208,439 股（占出席会议股份总数的 100 %）赞成、 0 股反对、 0 股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司2011年度财务决算报告》。

  （四）审议通过了《云南锡业股份有限公司2011年度利润分配方案》。

  经过表决，以 464,208,439 股（占出席会议股份总数的 100%）赞成、 0 股反对、 0 股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司2011年度利润分配方案》。

  公司以总股本906,520,391股为基数，拟每10股派发现金红利1.30元（含税）,拟分配的现金红利总额为117,847,650.83元,占2011年度所实现净利润的21.22 %。

  （五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

  经过表决，以 464,208,439 股（占出席会议股份总数的 100%）赞成、 0 股反对、 0 股弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

  具体内容详见公司刊登于2012年4月10日巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况的报告》。

  （六）审议通过了《关于公司募集资金2011年度存放和使用情况的专项报告》。

  经过表决，以 464,208,439 股（占出席会议股份总数的 100%）赞成、 0 股反对、 0 股弃权，审议通过《关于公司募集资金2011年度存放和使用情况的专项报告》。

  具体内容详见公司刊登于2012年4月10日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《董事会关于募集资金2011年年度存放与使用情况的专项报告》。

  （七）审议通过了《关于公司向银行申请2012年度授信额度的议案》。

  经过表决，以 464,208,439 股（占出席会议股份总数的 100%）赞成、 0 股反对、 0 股弃权，审议通过《关于公司向银行申请2012年度授信额度的议案》。

  为满足向国内外市场采购原材料等方面生产经营周转资金的需要，公司拟向部分商业银行申请2012年度综合授信额度合计962,000万元，取得综合授信额度后，在授信额度范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务。

  （八）审议通过了《关于公司2011年度关联交易超预计的情况说明》。

  经过表决，以 2,627,513 股（占出席会议非关联股份总数的 100%）赞成、 0 股反对、 0 股弃权，审议通过《关于公司2011年度关联交易超预计的情况说明》。审议本议案时，三名关联股东回避了表决。

  具体内容详见公司刊登于2012年4月10日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《2011年日常关联交易超预计的公告》。

  （九）审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》。

  经过表决，以 2,627,513 股（占出席会议非关联股份总数的 100%）赞成、 0 股反对、 0 股弃权，审议通过《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》。审议本议案时，三名关联股东回避了表决。

  具体内容详见公司刊登于2012年4月10日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《2012年日常关联交易预计的公告》。

  （十）审议通过了《关于公司与关联方签订关联交易合同的议案》。

  经过表决，以 2,627,513 股（占出席会议非关联股份总数的 100%）赞成、 0 股反对、 0 股弃权，审议通过《关于公司与关联方签订关联交易合同的议案》。审议本议案时，三名关联股东回避了表决。

  具体内容详见公司刊登于2012年4月10日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《2012年日常关联交易预计的公告》。

  （十一）审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。

  1、公司同意为全资子公司云南锡业郴州矿冶有限公司向银行申请总额度为人民币15,000万元的流动资金贷款提供担保，期限一年。

  经过表决，以 464,208,439 股（占出席会议股份总数的 100%）赞成、0股反对、0 股弃权，审议通过。

  2、公司同意为全资子公司云南锡业锡材有限公司向银行申请综合授信额度20,000万元提供担保，期限为二年。

  经过表决，以 464,208,439 股（占出席会议股份总数的 100%）赞成、0股反对、 0 股弃权，审议通过。

  3、公司向中国银行股份有限公司云南省分行申请开具1500万美元的等额人民币的备用信用证/保函给全资子公司云锡（美国）资源有限公司，期限一年。

  经过表决，以 464,208,439 股（占出席会议股份总数的 100%）赞成、 0 股反对、 0 股弃权，审议通过。

  4、公司向中国工商银行股份有限公司云南省分行申请开具1000万美元的等额人民币的备用信用证/保函给全资子公司云锡德国资源有限公司，期限13个月。

  经过表决，以 464,208,439 股（占出席会议股份总数的 100%）赞成、 0 股反对、 0 股弃权，审议通过。

  具体内容详见公司刊登于2012年4月10日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

  （十二）审议通过了《关于公司2012年度套期保值计划的议案》。

  经过表决，以 464,208,439 股（占出席会议股份总数的 100%）赞成、 0 股反对、 0 股弃权，审议通过《关于公司2012年度套期保值计划的议案》。

  具体内容详见公司刊登于2012年4月10日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《云南锡业股份有限公司第五届董事第四次会议决议公告》。

  （十三）审议通过了《公司独立董事2011年度述职报告》。

  经过表决，以 464,208,439 股（占出席会议股份总数的 100%）赞成、 0 股反对、 0 股弃权，审议通过《公司独立董事2011年度述职报告》。

  具体内容详见公司刊登于2012年4月10日巨潮资讯网的《独立董事2011年度述职报告》。

  （十四）审议通过了《关于制定和修改公司相关管理制度的议案》。

  1、经过表决，以 464,208,439 股（占出席会议股份总数的 100%）赞成、 0 股反对、0 股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司总经理工作细则》；

  2、经过表决，以 464,208,439 股（占出席会议股份总数的 100%）赞成、 0 股反对、 0 股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司对外担保管理办法》；

  3、经过表决，以 464,208,439 股（占出席会议股份总数的 100%）赞成、 0 股反对、 0 股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司期货套期保值管理办法》；

  4、经过表决，以 464,208,439 股（占出席会议股份总数的 100%）赞成、 0 股反对、0 股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司内幕信息知情人登记制度》；

  5、经过表决，以 464,208,439 股（占出席会议股份总数的 100%）赞成、 0 股反对、0 股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司外部信息使用人管理制度》。

  具体内容详见公司刊登于2012年4月10日巨潮资讯网的《云南锡业股份有限公司总经理工作细则》、《云南锡业股份有限公司对外担保管理办法》、《云南锡业股份有限公司期货套期保值管理办法》、《云南锡业股份有限公司内幕信息知情人登记制度》、《云南锡业股份有限公司外部信息使用人管理制度》。

  （十五）审议通过了《关于聘请信永中和会计师事务所为公司2011年度内控审计机构的议案》。

  经过表决，以 464,208,439 股（占出席会议股份总数的 100%）赞成、 0 股反对、 0 股弃权，审议通过《关于聘请信永中和会计师事务所为公司2011年度内控审计机构的议案》。

  具体内容详见公司刊登于2012年1月13日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《2012年第一次临时董事会决议公告》。

  （十六）审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2012年度会计报表审计机构和内控审计机构的议案》。

  经过表决，以 464,208,439 股（占出席会议股份总数的 100%）赞成、 0 股反对、 0 股弃权，审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2012年度会计报表审计机构和内控审计机构的议案》。

  具体内容详见公司刊登于2012年4月10日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《云南锡业股份有限公司第五届董事第四次会议决议公告》。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会由云南千和律师事务所伍志旭律师、王晓东律师出席并出具了《关于云南锡业股份有限公司2011年年度股东大会的法律意见书》。法律意见书出具的结论性意见是：公司本次年度股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和会议记录人签字确认的2011年年度股东大会决议、会议记录；

  2、云南千和律师事务所出具的《云南千和律师事务所关于云南锡业股份有限公司2011年年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  云南锡业股份有限公司董事会

  二零一二年五月三日