证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１２－０１５

凯撒（中国）股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于２０１２年４月２８日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于２０１２年４月２６日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事９人， ６名董事以现场的方式对议案进行表决，３名董事以通讯的方式对议案进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过讨论，作出了以下决议：

一、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。

本议案需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

二、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于＜凯撒（中国）股份有限公司未来三年股东回报规划＞的议案》。

本议案需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

三、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于公司股东及股权结构变更登记的议案》。

公司原股东汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司及普宁市集华贸易有限公司所持限售股份数量各为８０万股，于２０１１年６月８日起上市流通，并已全部减持。

同意公司向广东省外经贸厅申请变更公司股东及股权结构为：凯撒集团（香港）有限公司持有１０８８０万股，占５０．８４１１％；志凯有限公司持有４６４０万股，占２１．６８２２％；汕头市伯杰投资有限公司持有３２０万股，占１．４９５３％；社会公众股东持有５５６０万股，占２５．９８１３％。

四、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于变更证券事务代表的议案》。

【详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

五、会议以 ９票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于提请召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

【详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

２０１２年５月２日

附件：

《公司章程》修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》等相关规定，现对公司２０１１年第一次临时股东大会修订通过的《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：

１、《公司章程》第六条

修订前：

公司注册资本为人民币２１４００万元。

修订后：

公司投资总额为人民币３３０００万元，注册资本为人民币２１４００万元。

２、《公司章程》第一百五十九条

修订前：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

公司可以进行中期分红。

如公司以现金方式分配，当年以现金方式累计分配的利润不低于年度实现的可分配利润的百分之二十。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

修订后：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％；在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利或公积金转增股本的方式进行利润分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。

公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并应对分红预案独立发表意见。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，若公司有外部监事则应经外部监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１２－０１６

凯撒（中国）股份有限公司关于召开

２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于２０１２年４月２８日在汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城８楼会议室召开，会议决定于２０１２年５月２２日（星期二）召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（１）会议时间：２０１２年５月２２日１０：００时，预计会期半天。

（２）会议召集人：公司董事会

（３）股权登记日：２０１２年５月１７日

（４）会议地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城８楼会议室

（５）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开

二、出席对象：

１、截至 ２０１２年５月１７日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（授权委托书附后）。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项：

提交本次会议审议和表决的议案如下：

上述议案的具体内容，已于２０１２年５月３日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

四、股东大会会议登记办法

（一）登记时间：２０１２年５月１８日，上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１５：３０。

（二）登记地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城８楼证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

４、股东可以信函或传真方式登记（须在２０１２年５月１８日下午１５：３０点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

五、其他事项

１、会务联系方式：

联 系 人：冯育升、徐晓东

联系电话：（０７５４）８８８０５０９９

联系传真：（０７５４）８８８０１３５０

联系地址：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城８楼证券部

邮政编码：５１５０４１

２、会议费用：出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理

３、授权委托书及回执见附件

特此通知。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

２０１２年５月２日

附件１：

授权委托书

本人（本单位）作为凯撒（中国）股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席凯撒（中国）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： ２０１２ 年 月 日

附件２：

凯撒（中国）股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会回执

致：凯撒（中国）股份有限公司

股东姓名（法人股东名称）：

股东地址：

出席会议人员姓名： 身份证号码：

委托人（法定代表人姓名）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

联系人： 电话： 传真：

发表意见及要点：

股东签字（法人股东盖章）

２０１２年 月 日

注：１）上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均为有效。

２）出席会议股东应当须在２０１２年５月１８日下午１５：３０点前送达或传真至公司。

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号： ２０１２－０１７

凯撒（中国）股份有限公司

关于变更证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）证券事务代表邱泽琪女士，因内部工作调整不再担任证券事务代表职务。邱泽琪女士在担任公司证券事务代表期间勤勉尽责、恪尽职守，公司衷心感谢邱泽琪女士任职期间所作出的贡献。

经公司董事会研究决定，公司聘任徐晓东先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期至本届董事会任期届满时止。

联系方式：

联系地址：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城；

电话：０７５４－８８８０５０９９；

传真：０７５４－８８８０１３５０；

电子信箱：ｋａｉｓｅｒ＠ｖｉｐ．１６３．ｃｏｍ

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

２０１２年５月２日

附件：徐晓东先生简历

徐晓东先生简历：男，中国国籍，１９８７年出生，本科学历，行政管理学、金融学专业，具有证券从业资格，２０１０年２月至今在本公司证券部任职，２０１１年７月参加深圳证券交易所中小板上市公司董事会秘书培训班并取得《董事会秘书资格证书》，现任公司证券事务代表。

徐晓东先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。徐晓东先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。