证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９４８ 证券简称：南天信息 公告编号：２０１２－０１８

云南南天电子信息产业股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南南天电子信息产业股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知于２０１２年４月２５日以邮件及传真方式送达，并于２０１２年４月２８日在昆明本公司三楼会议室召开会议，会议应到董事十一名，实到董事十名，独立董事董云庭先生因公务未亲自出席董事会，委托独立董事安树昆女士代为行使表决权；公司部分监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长雷坚先生主持，审议并通过如下决议：

一、同意《南天信息股份公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《前次募集资金使用情况专项报告指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对前次募集资金使用情况进行了分析说明 （详细内容请参见巨潮资讯网上公司同日公告的《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》） 。

表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

本议案须提交本公司股东大会审议。

二、同意《南天信息股份公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据公司战略发展规划，为筹集公司发展项目所需资金，公司拟采取以向特定对象非公开发行 Ａ股股票的方式募集所需资金。

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

本议案须提交本公司股东大会审议。

三、逐项审议同意《南天信息股份公司非公开发行股票方案》；

由于南天电子信息产业集团公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司拟以现金分别认购不低于本次非公开发行股票数量的５００万股和１，０００万股，公司董事雷坚先生、郑南南女士、陈宇峰先生在上述企业担任董事职务，属于关联董事，故审议本议案时应当回避表决，其他八名非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

（二）发行方式

本次发行股票为向特定对象非公开发行，在中国证券监督管理委员会核准后６个月内实施。

表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过５，５００万股（含５，５００万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

（四）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东南天电子信息产业集团公司、南天电子信息产业集团公司的控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。

表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

（五）定价方式和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（２０１２年５月３日），发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于８．２０元／股。

公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整。

具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。

表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

（六）认购方式及锁定期安排

本次发行认购方式为特定对象全部以现金方式认购。

南天电子信息产业集团公司认购数量不少于５００万股，云南省工业投资控股集团有限责任公司认购数量不少于１，０００万股，认购的股份均自发行结束之日起３６个月内不得转让。

其他特定对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

（七）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票计划募集资金总额４５，１００万元，扣除发行费用后，依照轻重缓急的顺序拟投资于以下项目：

本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于募集资金投资项目资金需求总额的不足部分，由公司以自筹方式解决，如有剩余将用于补充公司流动资金。

本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

（八）本次发行前滚存未分配利润处置

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

（九）本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

（十）豁免要约收购

根据《上市公司收购管理办法》的规定，南天电子信息产业集团公司和云南省工业投资控股集团有限责任公司如因认购本次发行的股份而触发邀约收购义务，公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准南天电子信息产业集团公司和云南省工业投资控股集团有限责任公司按照《上市公司收购管理办法》的有关规定豁免履行要约收购义务。

表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

四、同意《南天信息股份公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》；

根据公司发展战略的需要，公司本次非公开发行股票募集资金拟投资于如下项目：１、南天信息基于云计算的银行核心业务系统项目；２、信息技术基础硬件服务体系建设项目；３、软件应用标准化体系工程基础建设项目（可行性分析报告详细内容请参见巨潮资讯网上公司同日公告的《南天信息股份公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》）。

表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

本议案须提交本公司股东大会审议。

五、同意《南天信息股份公司非公开发行股票预案》；

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５ 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字［２００７］３０３ 号）编制了《南天信息股份公司非公开发行股票预案》（详细内容请参见巨潮资讯网上公司同日公告的《南天信息股份公司非公开发行股票预案》）。

由于本议案内容涉及关联交易（原因同上），因此在审议本议案时关联董事雷坚先生、郑南南女士、陈宇峰先生回避表决，其他八名非关联董事进行了表决。

表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

本议案须提交本公司股东大会审议。

六、同意《南天信息股份公司与南天电子信息产业集团公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司签署附生效条件的认购合同》；

合同主要内容：认购人南天电子信息产业集团公司承诺认购不低于５００万股的本次非公开发行股份；认购人云南省工业投资控股集团有限责任公司承诺认购不低于１，０００万股的本次非公开发行股份。

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。认购价格不低于定价基准日前２０个交易日发行人股票交易均价的９０％。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整。合同还对认购价款及其支付、限售期、合同生效条件等予以明确约定。

由于本议案内容涉及关联交易（原因同上），因此在审议本议案时关联董事雷坚先生、郑南南女士、陈宇峰先生回避表决，其他八名非关联董事进行了表决。

表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

本议案须提交本公司股东大会审议。

七、同意《南天信息股份公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

该议案已经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的独立意见。审议本议案时关联董事雷坚先生、郑南南女士、陈宇峰先生回避表决，其他八名非关联董事进行了表决。

详细内容请参见巨潮资讯网上公司同日公告的《南天信息股份公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。

表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

本议案须提交本公司股东大会审议。

八、同意《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

１、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

２、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

３、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

４、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

５、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

６、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

７、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

８、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定或审核意见，对本次具体发行方案作相应调整；

９、本授权自公司股东大会审议通过后１２ 个月内有效。

表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

本议案须提交本公司股东大会审议。

九、同意召开南天信息股份公司２０１２年第一次临时股东大会的议案。

表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

特此公告！

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二０一二年四月二十八日

证券代码：０００９４８ 证券简称：南天信息 公告编号：２０１２－０１９

云南南天电子信息产业股份有限公司

非公开发行股票涉及

重大关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南南天电子信息产业股份有限公司本次发行向不超过１０名特定对象非公开发行股票，其中公司控股股东南天电子信息产业集团公司（以下简称“南天集团”），南天集团的控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）将以现金分别认购不低于本次非公开发行股票数量的５００万股和１，０００万股。南天集团和工投集团以现金认购股份属于关联交易，尚需本公司股东大会审议批准。

一、 关联交易概述

１、本公司本次拟向特定对象非公开发行不超过５，５００万股股票，其中，公司控股股东南天集团、南天集团的控股股东工投集团将以现金分别认购不低于本次非公开发行股票数量的５００万股和１，０００万股，本公司与南天集团和工投集团分别签署了附生效条件的《股份认购合同书》。

２、南天集团是本公司的控股股东，工投集团是南天集团的控股股东，根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。

３、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍和关联关系

１、南天电子信息产业集团公司

住所：昆明市环城东路４５５号

法定代表人：雷坚

注册资本：人民币３，４３４万元

经济性质：国有独资企业

成立时间：１９９３ 年 １月

经营范围：电子计算机（含外部设备）软、硬件产品的开发、销售，机床自动化设备的开发、销售，“三来一补”业务，（主营项目可按经贸部核定的经营范围开展进出口业务）。

２、云南省工业投资控股集团有限责任公司

住所：昆明经济技术开发区出口加工区监管大楼

法定代表人：龚立东

注册资本：人民币６００，０００万元

经济性质：国有控股

成立时间：２００８年５月１２日

经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置、国内及国际贸易以及经云南省人民政府批准的其他经营业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

三、 关联交易标的基本情况

为支持公司发展，公司控股股东南天集团、南天集团的控股股东工投集团将以现金分别认购不低于本次非公开发行股票数量的５００万股和１，０００万股股份。公司将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定南天集团和工投集团最终认购数量。

四、定价政策和定价依据

１、公司本次非公开发行股票的发行价格不低于本次发行定价基准日（２０１２年５月３日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即８．２０元／股；具体发行价格由公司董事会依据股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得本次发行相关核准文件后，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及参与询价的发行对象的申购报价等实际情况并遵照价格优先原则协商确定；在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，前述发行底价将作相应调整。

２、公司本次非公开发行股票的具体发行价格即为南天集团和工投集团认购公司本次发行股票的认购价格。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

通过本次非公开发行，公司的资本实力将得到进一步增强，盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升。同时通过引入机构投资者优化股东结构，让更多投资者参与公司的成长，实现股东利益的最大化。南天集团和工投集团参与本次认购，有利于公司更加持续、稳定、健康发展。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事董云庭先生、此夕克明先生、母景平先生、安树昆女士审阅了本次交易的有关资料，事前认可本次关联交易，同意将此项关联交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：

１、同意公司第五届董事会第十三次会议审议的非公开发行股票涉及重大关联交易的有关议案。？

２、本次关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，客观公正、公开、公平、合理，符合公司与全体股东的利益，未损害中小股东和非关联股东的利益。？

３、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事对上述议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二０一二年四月二十八日

证券代码：０００９４８ 证券简称：南天信息 公告编号：２０１２－０２０

云南南天电子信息产业股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南南天电子信息产业股份有限公司于２０１２年４月２８日在昆明本公司三楼会议室召开第五届监事会第九次会议，会议应到监事五名，实到监事五名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

一、同意《南天信息股份公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》；

本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

二、同意《南天信息股份公司符合非公开发行股票条件的议案》；

本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

三、同意《南天信息股份公司非公开发行股票方案》；

本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

四、同意《南天信息股份公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》；

本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

五、同意《南天信息股份公司非公开发行股票预案》；

本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

六、同意《南天信息股份公司与南天电子信息产业集团公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司签署附生效条件的认购合同》；

本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

七、同意《南天信息股份公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

八、同意《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

上述议案须提交本公司股东大会审议。

云南南天电子信息产业股份有限公司

监 事 会

二０一二年四月二十八日

证券代码：０００９４８ 证券简称：南天信息 公告编号：２０１２－０２１

云南南天电子信息产业股份有限公司

关于召开２０１２年第一次

临时股东大会的通知

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召集人：本公司董事会

２．本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

３、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

４、现场会议召开时间：２０１２年５月２５日（星期五）下午１３：３０

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１２ 年５月２５ 日上午 ９：３０ 至 １１：３０、下午１３：００ 至 １５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１２年５ 月 ２４ 日 １５：００ 至 ２０１２ 年５月２５日 １５：００ 期间的任意时间。

５、现场会议召开地点：昆明市环城东路４５５号本公司三楼会议室

６、出席对象：

①凡是在２０１２年５月１８日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人；

②本公司董事、监事和其它高级管理人员；

③公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、审议《南天信息股份公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》；

２、审议《南天信息股份公司符合非公开发行股票条件的议案》；

３、逐项审议《南天信息股份公司非公开发行股票方案》；

１．０１发行股票的种类和面值；

１．０２发行方式；

１．０３发行数量；

１．０４发行对象；

１．０５定价方式和发行价格；

１．０６认购方式及锁定期安排；

１．０７募集资金数量及用途；

１．０８本次发行前滚存未分配利润处置；

１．０９本次发行决议的有效期限；

１．１０豁免要约收购。

４、审议《南天信息股份公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》；

５、审议《南天信息股份公司非公开发行股票预案》；

６、审议《关于同意南天信息股份公司与南天电子信息产业集团公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司签署附生效条件认购合同的议案》；

７、审议《南天信息股份公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

８、审议《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

三、会议登记方法

１、自然人股东须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡进行登记。法人股东须持营业执照复印件、股票账户卡、授权委托书及出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式办理登记手续（以２０１２年５月２１日１５：００前公司收到传真或信件为准）。

２、登记时间：２０１２年５月２１日上午９：００—１１：００，

下午１３：００—１５：００

３、登记地点：云南南天电子信息产业股份有限公司董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２ 年５ 月２５ 日上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０９４８ 投票简称：南天投票

３、股东投票的具体流程

（１）买卖方向选择买入股票；

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以对“总议案”进行投票。

对于逐项表决的议案３，３．００代表对议案３下全部子议案进行表决，３．０１代表议案３的子议案①，３．０２代表议案３的子议案②，依次类推。

本次临时股东大会需要表决的议案序号及对应的委托价格如下：

（３）在＂委托股数＂项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（６）投票举例

①对全部议案一次性表决

如某股东对全部议案一次性表决（逐一表决的议案３依此类推），其申报如下：

ｂ、对某一议案分别表决

如某股东对某一议案投票，以议案１《南天信息股份公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》为例，其申报如下：

４、计票规则

①同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权通过现场和网络重复投票，以现场投票为准。

②股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１２年４月２４ 日 １５：００ 至 ２０１２ 年５月 ２５日 １５：００期间的任意时间。

２、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有８项议案，某一股东仅对其中一项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其它事项

１、会议联系人：沈 硕

联系地址：昆明市环城东路４５５号南天信息股份公司三楼

联系电话：０８７１－８２７９１８２

传真：０８７１－３３１７３９８ 邮编：６５００４１

２、与会股东及授权代理人交通、食宿费用自理。

六、备查文件

１、南天信息股份公司第五届董事会第十三次会议决议及公告；

２、南天信息股份公司２０１２第一次临时股东大会会议资料。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二０一二年四月二十八日

附件

授权委托书

兹全权委托×××先生（女士）代表本人（本公司）出席云南南天电子信息产业股份有限公司２０１２第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

本人（本公司）对本次临时股东大会审议事项的表决意见为：

注：投票人对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者只能任选其一。

委托人／单位签字（盖章）：

委托人身份证号码／营业执照号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人：

受托人身份证号码：

委托日期：