证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９２５ 证券简称：众合机电 公告编号：２０１２－０２６

浙江众合机电股份有限公司

关于非公开发行股份购买资产相关股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

１、本次解除限售的非公开发行有限售条件的流通股数量为８９，４４８，１０８股，占公司总股本比例２９．６８％

２、本次解除限售的非公开发行有限售条件的流通股可上市流通日期为２０１２年５月４日。

一、本次解除限售的股份（即公司２０１０年非公开发行股份）发行方案概述

１、本次发行的基本情况：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股份种类为普通股，面值为每股１元。

（二）发行方式

本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行。

（三）发行数量

本次发行股份数量为４４，７２４，０５４股。（公司０９年半年度公司资本公积转增股本方案，向全体股东每１０ 股转增 １０ 股．因此本次解禁股数为８９，４４８，１０８股。）

（四）发行对象及股份认购方式

本次非公开发行的发行对象为浙大网新，购买目标资产采取本公司向浙大网新非公开发行股票的方式进行。

２、通过本次方案的股东大会日期、届次：

非公开发行股份购买资产相关事宜经公司２００８年４月１日第三届董事会第十二次会议、２００９年６月２６日２００９年第一次临时股东大会审议通过。

３、本次方案的实施日期：

本次非公开发行的股份于２００９年４月３０日在深圳证券交易所上市（有限售条件）。

二、本次解除限售的非公开发行有限售条件股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次解除限售的非公开发行有限售条件股份上市流通安排

１、本次解除限售的非公开发行有限售条件股份可上市流通日期：２０１２年５月４日；

２、本次解除限售的非公开发行有限售条件的流通股数量为８９，４４８，１０８股，占公司总股本比例２９．６８％；

３、本次解除限售的非公开发行有限售条件股份上市流通情况如下：

四、本次解除限售前后股本结构变化

由于公司２００８年股权分置改革限售股与浙大网新非公开发行股份同时于２０１２年４月３０日限售期满，考虑股改限售股解禁，公司股本结构如下表。（公司股权分置改革限售股解禁详见同日刊登在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报、巨潮咨询网上的临２０１２－０２５＜浙江众合机电股份有限公司限售股份解除限售提示性公告＞）

五、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是 √否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √ 否；

４、公司一致行动人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

□ 是 √ 否；

一致行动人（浙大科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司、浙江浙大圆正集团有限公司）承诺：如计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，于第一笔减持起六个月内合计减持数量达到５％及以上的，一致行动人将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。

七、备查文件

解除股份限售申请表

特此公告！

浙江众合机电股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年五月二日

证券代码：０００９２５ 证券简称：众合机电 公告编号：临２０１２—０２５

浙江众合机电股份有限公司

限售股份解除限售提示性公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次有限售条件的流通股上市数量为：８０，８４０，０００股，占公司总股本的２６．８１％。

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为：２０１２年５月４日

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述：

公司以股改方案实施股权登记日，流通股股本３，０００万股为基数，用资本公积金向股改方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每１０股定向转增１．６股；非流通股股东杭州成尚科技有限公司（以下简称“成尚科技”）股改方案实施股权登记日３，０００万股为基数，向股改方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每１０股送０．６股，共计送出１８０万股。流通股股东每持有１０股流通股共计得到２．２股。

２、通过股权分置改革方案的股东大会、届次：

本公司２００８年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议于２００８年４月２８日在浙江省杭州市滨江东信大道６８８号杭州江景戴斯大酒店百合厅会议室召开。会议采用现场投票、董事会征集投票表决和网络投票三种投票方式，审议通过了《众合机电股份有限公司股权分置改革方案》。

３、股权分置改革方案实施日：２００９年４月３０日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

【注】：浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”）及其一致行动人承诺事项：

１、追送现金承诺

为保护众合机电及全体股东利益，网新集团承诺当本次与股改同步实施的非公开发行完毕后，浙大网新机电工程有限公司（以下简称“网新机电”）和众合机电相关财务指标不达标时追送现金１０００万元：

（１）追送现金的触发条件

Ａ、网新机电２００８年度实现归属于母公司所有者的净利润低于４，１７０．１９万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

Ｂ、网新机电２００９年度实现归属于母公司所有者的净利润低于４，４１９．６４万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

Ｃ、网新机电２０１０年度实现归属于母公司所有者的净利润低于４，８０７．６６万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

Ｄ、众合机电２００８年度实现归属于母公司所有者的净利润低于７，４７１．４８万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

Ｅ、众合机电２００９年度实现归属于母公司所有者的净利润低于８，６９３．０４万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

（２）追送现金数额：１０００万元。

（３）追送现金时间：网新集团将在网新机电和众合机电触发追送股份条件的年度报告公告后十个工作日内，执行本追送现金承诺。且仅在首次触发追送条件时追送一次。

（４）追送现金对象：网新机电和众合机电触发追送股份条件的年度报告公告日后的追送现金股权登记日登记在册的、除浙大网新、圆正集团、网新教育和成尚科技以外的其他股东。

该项承诺已于２０１０年５月７日履行完毕。详见刊载在中国证券报、证券时报及巨潮咨询网上的 临２０１０－０１８ 《浙江众合机电股份有限公司关于浙江浙大网新集团有限公司追送现金的实施公告》。

２、后续资产注入承诺

为增强本公司的盈利能力，保证本公司可持续发展，网新集团承诺，在２００９年６月３０日前将轨道交通类资产按资产评估机构依据国内的评估准则和评估规范要求出具的评估结果，以合规的方式注入众合机电。

网新集团和杭州通凯科技有限公司（以下简称“通凯科技”）承诺同时承诺：本次交易实施完毕后三年内（含交易实施当年），网新集团不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持通凯科技的控股权，通凯科技不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持成尚科技的控股权。

该项承诺已于２００９年６月１０日履行完毕。详见刊载在中国证券报、证券时报及巨潮咨询网上的 临２００９－０５４ 《浙江众合机电股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期为：２０１２年５月４日

２、本次有限售条件的流通股上市数量为：８０，８４０，０００股，占公司总股本的２６．８１％。

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

注：此栏股份总数为本公司股改实施日，及公司２００９年资本公积金转增股本（１０送１０）后股份总数。（不包括公司非公开发行股份数量）共计： １８９，６００，０００股。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

由于公司２００８年非公开发行股份购买资产股份与本次股权分置改革限售股同时于２０１２年４月３０日限售期满，考虑非公开发行股份购买资产股份解禁，公司股本结构如下表。（公司发行股份购买资产股份解禁详见同日刊登在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报、巨潮咨询网上的临２０１２－０２６＜浙江众合机电股份有限公司发行股份购买资产股份解除限售提示性公告＞）

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

国都证券经审慎核查，就众合机电股东所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：

１、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定。

２、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

３、保荐机构和保荐代表人同意相关股东本次限售股份上市流通。？？？？

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司一致行动人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

□ 是 √ 否；

一致行动人（浙大科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司、浙江浙大圆正集团有限公司）承诺：如计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，于第一笔减持起六个月内合计减持数量达到５％及以上的，一致行动人将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √ 否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √ 否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □ 不适用；

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

特此公告！

浙江众合机电股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年五月二日