证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  1、 本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会的决议。

  3、2012年4月18日，公司控股股东中国航空技术深圳有限公司向公司董事会提交了《关于增加天虹商场股份有限公司2011年年度股东大会临时议案的函》，提议将公司第二届董事会第三十三次会议审议通过的《关于提名汪名川先生、黄勇峰先生为公司董事候选人的议案》提交于2012年5月2日召开的公司2011年年度股东大会审议。公司董事会已于2012年4月19日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于增加公司2011年年度股东大会临时提案暨召开2011年年度股东大会补充通知的公告》（公告编号：2012-024）。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：2012年5月2日（星期三）上午 9:30

  2、股权登记日：2012年4月23日

  3、现场会议召开地点：深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦23层总办会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议方式：本次股东大会采取现场表决方式

  6、现场会议主持人：董事长赖伟宣先生

  7、本次会议的召开符合《公司法》、《深交所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。

  （二）会议出席情况

  1、参加本次股东大会的股东（股东代表）共计12人，代表公司有表决权的股份687,103,562股，占公司股份总数的比例为85.87%。

  2、本次会议由公司董事长赖伟宣先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐代表人列席本次股东大会。北京市中伦（深圳）律师事务所张继军、年夫兵律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

  二、议案审议及表决情况

  本次股东大会采取现场投票方式进行表决，审议通过了如下议案：

  1、会议审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》；

  表决结果：以687,103,562股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  2、会议审议通过了《公司2011年度财务决算报告》；

  表决结果：以687,103,562股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  3、会议审议通过了《公司2011年度利润分配预案的议案》；

  表决结果：以687,103,562股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  4、会议审议通过了《公司2011年度报告及摘要》；

  表决结果：以687,103,562股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  5、会议审议通过了《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：以687,103,562股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  6、会议审议通过了《公司2011年度关联交易情况说明及2012年度关联交易预计的议案》；

  表决结果：以242,814,562股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。该议案的关联股东中国航空技术深圳有限公司的股东代表仇慎谦先生在审议该议案时予以回避并放弃表决权。

  7、会议审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》；

  表决结果：以687,103,562股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  8、会议审议通过了《关于提名汪名川先生、黄勇峰先生为公司董事候选人的议案》；

  本项议案选举董事采用累积投票制，参加本次会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数为686,664,063股，本项议案有效累计选票总数为1,373,328,126票。表决结果：

  （1）汪名川先生获686,664,063票同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100％），0票反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0票弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），获选为公司董事；

  （2）黄勇峰先生获686,664,063票同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100％），0票反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0票弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），获选为公司董事。

  三、律师出具的法律意见

  北京市中伦(深圳)律师事务所张继军、年夫兵律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定,合法、有效。

  四、备查文件

  1、天虹商场股份有限公司2011年年度股东大会决议

  2、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司

  董事会

  二○一二年五月二日