证券时报多媒体数字报

  （上接D6版）

  ２００５年３月１６日，甘肃茂源会计师事务所有限公司对靖煤集团出资的实物资产出具了“甘茂评报字【２００５】第２号”《单项资产评估报告》，截止评估基准日２００４年１２月３１日，靖煤集团用于出资的固定资产的账面原值为６，３０９，７００．００元，净值６，１８４，０２４．００元，评估值为４，９０２，４９４．００元。

  ２００５年８月１２日，甘肃茂源会计师事务所有限公司出具了“茂会验字【２００５】０３号”《验资报告》，验证洁能公司设立时的注册资本，其中货币出资３３６．３２万元，实物出资４９０万元。

  ２００５年８月１５日市洁能公司在白银市工商行政管理局平川分局注册设立，工商注册号６２０４００１００３０１２。

  ② ２００７年股权转让，变更为一人公司

  ２００７年１２月２７日，洁能公司召开股东会，决议自然人股东将持有的占公司注册资本４０．７％的股权以３３６．３２万元的价格转让给靖煤集团。同日，靖煤集团与９名自然人股东代表分别签署了股权转让协议。此次股权转让后，靖煤集团持有洁能公司１００％股权。

  本次股权转让定价依据洁能公司的实缴注册资本。

  ③ ２００９年增资

  ２００９年１２月４日靖煤集团以实物资产对洁能公司进行增资。根据甘肃众城价格评估有限责任公司对拟增资实物资产出具的《价格评估报告》，截至评估基准日２００９年１１月３０日，增资实物资产账面价值１９，３１２，７２９．４５元，累计折旧７，３１９，４５１．７５元，净值１１，９９３，２７７．７元，本次评估以账面净值１１，９９３，２７７．７元为评估值。

  ２００９年１２月７日，甘肃国通会计师事务所出具“国通验字【２００９】第１２２３号”《验资报告》，验证截至２００９年１２月７日止洁能公司已收到靖煤集团实际出资８６３．００７７７万元，新增注册资本８６３．００７７７万元。公司累计注册资本实收金额１，６８９．３２７７７万元，全部由靖煤集团出资。

  （３）生产工艺流程图

  （４）近三年生产情况

  ①瓦斯抽采情况

  单位： 千立方米

  ②生产情况

  （５）主要固定资产

  ①房产：截至本报告出具日，洁能热电拥有房产８项，全部取得房产证，具体如下：

  ②主要设备：截至本报告出具日，洁能热电拥有生产设备７９项，主要设备（净值１０万元以上）如下：

  （６）最近三年的主要财务数据（经审计）：

  单位：万元

  ２、勘察公司

  （１）基本情况

  靖远煤业工程勘察设计有限公司成立于２００２年８月１５日，取得白银市工商行政管理局平川分局核发的６２０４３００００００３８４号企业法人营业执照，注册资本５２０万元；住所：白银市平川区大桥路；法定代表人为刘昌平；经营范围为采矿工程、工业及民用建筑、公路设计、工程勘察、规划、测量、工程监理、建设工程质量检测、安全评价、房产测绘、煤矿生产能力核定、工程咨询（以上凭资质证经营）。

  截止２０１１年９月３０日，靖煤集团持有勘察公司长期投资的账面价值为５２０万元。

  勘察公司是在原靖煤集团设计院的基础上设立，拥有勘察、设计、监理、测绘及安全评价等多项业务资质，主要为靖煤集团所属煤炭生产单位及平川区内小型煤炭生产企业提供技术支持与服务，其主营业务收入中９０％以上来自于本次靖煤集团拟注入公司的相关单位，业务上对上述单位有严重依赖，为解决本次重大资产重组后公司的资产、业务完整性问题，减少将来可能发生的关联交易，同时扩充公司经营范围、完善公司的业务链，靖远煤电决定将其一并纳入本次重大资产重组收购资产范围。

  （２）公司设立以来的历史沿革

  ①２００２年公司设立

  ２００２年６月，靖煤集团与张鸿达、李德玺、王建平、上官科峰、王银虎、马志存、张晋高共同出资２６０万元组建勘察公司，各投资者出资情况如下：

  ２００２年６月２８日，白银平川永泽会计师事务所验证勘察公司截至２００２年６月２８日止已收到各股东投入的货币资金２６０万元。

  ２００２年８月１５日，勘察公司在白银市工商行政管理局平川分局登记注册，注册号６２０４０３００００００３８４。

  ②２００５年增资至５２０万元

  ２００５年３月２日，勘察公司股东会决议，原股东以２６０万元的价格认缴注册资本２６０万元，各股东以货币方式出资。本次增资后，勘察公司股权结构如下：

  单位：万元

  ２００５年３月８日，甘肃信德会计师事务所出具“甘信会所验字【２００５】０３２号”《验字报告》，验证勘察公司注册资本增加２６０万元，公司注册资本合计５２０万元。

  ③２００７年股权转让，变更为一人公司

  ２００７年６月２日，靖煤集团分别与勘察公司７名自然人股东签订《靖远煤业工程勘察设计有限公司股份转让合同》，７名自然人股东分别将其持有的勘察公司０．７５％股权以２０．７５万元的价格转让给靖煤集团。

  ２００７年６月８日，勘察公司股东会决议，同意上述股权转让。本次股权转让的定价依据为勘察公司的注册资本。

  ④２００９年吸收合并科力塬公司

  白银科力塬工程建设监理有限公司（以下简称“科力塬公司”公司）为勘察公司全资子公司。２００９年１月２３日，靖煤集团做出股东决定，同意勘察公司与科力塬公司合并。同日，科力塬公司股东勘察公司作出股东决定，勘察公司合并科力塬公司，并注销科力塬公司。

  ２００９年１月２４日，勘察公司和科力塬公司在《甘肃日报》第２１７５７期发布《企业合并公告》：勘察公司拟吸收合并科力塬公司并注销科力塬公司，科力塬公司的债权债务由勘察设计公司承继。

  ２００９年３月２３日，勘察公司与科力塬公司签订《合并协议》：①合并后公司名称为“靖远煤业工程勘察设计有限公司”②合并期日为２００９年１月２３日；③合并后注册资本总额为５２０万元；④双方于合并期日所有财产及权利义务，均由勘察公司承继，科力塬公司的监理资质合并后由勘察公司承继； ２００９年３月２４日，科力塬公司股东决定：①注销科力塬公司；②科力塬公司债权债务由合并后的存续方勘察公司承继。同日，勘察公司股东决定，同意勘察公司与科力塬公司的《合并协议》。

  ２００９年５月１５日，白银市工商行政管理局平川分局发布“（平分）登记内销字【２００９】第０９０５００号”《准予注销登记通知书》，准予科力塬公司注销登记

  （３）公司取得的资质情况

  （４）近三年业务开展情况

  勘察公司主要面向靖煤集团所属各生产矿开展业务。

  ２００９年共完成各类勘察设计咨询项目１８６项，其中，工程设计方面完成资源开发利用方案２项、可行性研究报告５项、初步设计１４项、施工图设计６９项，规划设计８项、其他设计文件８项。勘察方面完成工程地质初勘、详勘项目１０项，土工试验１０项。承担工程监理项目３１项。

  ２０１０年共完成各类勘察设计咨询项目１３１项，其中采矿工程设计完成可行性研究报告５项、初步设计４项、施工图设计７９项，其他设计文件８项，建筑工程设计：完成初步设计１项、施工图设计２３项。完成勘察项目２项，规划设计项目４２项，工程测量４项。承担工程监理项目３５项。

  ２０１１年，共完成各类勘察设计项目１４１项，工程监理４２项。

  （５）主要固定资产

  ① 房产：勘察公司拥有房产一处，基本情况如下：

  ② 主要设备：勘察公司拥有各类设备８０项，主要设备如下：

  （６）最近三年及主要财务数据（经审计）

  单位：万元

  ３、晶虹公司

  （１）基本情况

  甘肃晶虹储运有限公司成立于２０１１年７月２２日，取得白银市工商行政管理局核发的６２０４０３１００００００８２号企业法人营业执照；注册资本２００万元；住所：白银市平川区大桥路；法定代表人为姚福林；经营范围为煤炭零售（凭有效许可证经营）、建筑材料、机电产品（不含小轿车）、矿山配件销售。

  根据甘肃国通会计师事务所出具的“国通验字［２０１１］第３４１００号”《验资报告》，截至２０１１年７月１９日，靖煤集团货币出资２００万元，出资比例为１００％。

  截止２０１１年９月３０日，靖煤集团持有晶虹公司长期投资的账面价值为２００万元。

  晶虹公司所处地域—甘肃省白银市平川区为甘肃省煤炭主产区之一，区内除靖煤集团外，还有各类小型煤炭生产企业。为充分发挥骨干企业的优势，规范区内煤炭经销市场，调节市场余缺，靖煤集团经充分论证，投资设立了晶虹公司。晶虹公司目前的主营业务为煤炭储运、分选、销售，与靖远煤电同处同一区域且业务上存在竞争关系，为消除同业竞争，同时适当扩充公司的经营范围，完善公司业务链，决定将其纳入本次重大资产重组收购资产范围。

  （２）２０１１年经营情况

  自设立至２０１１年底，晶虹公司共收储煤炭１４．１２万吨，收购单价４１１．５５元／吨；销售煤炭８．４７万吨，销售单价４５５．３１元／吨。

  （３）最近一期的主要财务数据（经审计）：

  单位：万元

  二、交易标的主要资产权属情况

  本次交易的主要资产为采矿权、土地使用权等无形资产，房屋建筑物、设备等固定资产以及洁能公司、勘察公司、晶虹储运１００％的股权，靖煤集团合法拥有上述资产所有权，并按照国家有关规定办理了相关权证，相关资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、司法扣押、重大诉讼等限制转让的情形。具体情况如下：

  （一）采矿权

  本次交易标的中采矿权共计５宗，分别为红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿及宝积山矿的采矿权，靖煤集团有偿取得上述５宗采矿权证，采矿权价款均已缴纳完毕。

  １、靖煤集团有偿取得采矿权情况

  靖煤集团与甘肃省国土资源厅签订了《采矿权价款缴纳协议》，依协议约定靖煤集团按期支付了当期应缴纳的全部采矿权价款，通过分期支付采矿权价款的方式有偿取得了红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿及宝积山矿采矿权。

  ２０１０年３月５日，甘肃省国土资源厅出具“甘国土资矿发［２０１０］３５号”《甘肃省国土资源厅关于靖远煤业集团有限责任公司以现金方式分期缴纳宝积山煤矿采矿权价款的批复》，对靖煤集团宝积山矿采矿权进行了价款有偿处置；２０１１年１２月１２日，甘肃省国土资源厅出具了甘国土［２０１１］５１号《甘肃省国土资源厅关于靖远煤业集团有限公司采矿权价款处置情况的函》，确认了该厅已经对靖煤集团红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿四宗采矿权进行了价款有偿处置。

  （１）宝积山矿采矿权有偿取得情况

  ２０１０年３月５日，甘肃省国土资源厅出具甘国土资矿发［２０１０］３５号《甘肃省国土资源厅关于靖远煤业集团有限责任公司以现金方式分期缴纳宝积山煤矿采矿权价款的批复》，２０１０年３月２４日靖煤集团与甘肃省国土资源厅签订了《采矿权价款缴纳协议》，约定宝积山矿采矿权价款１，０３０．８９万元，截止本报告书签署日，靖煤集团已按约定支付了宝积山矿采矿权价款１，０３０．８９万元。

  （２）红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿采矿权的有偿取得情况

  ２０１１年５月，靖煤集团与甘肃省国土资源厅签订了红会一矿、红会四矿、魏家地矿及大水头矿４宗采矿权的《采矿权价款缴纳协议》，合同编号分别为ＣＫＱ－１１０１０、ＣＫＱ１１０１１、ＣＫＱ１１０－０９、ＣＫＱ１１００８。２０１１年１２月１２日甘肃省国土资源厅出具了甘国土［２０１１］５１号《甘肃省国土资源厅关于靖远煤业集团有限公司采矿权价款处置情况的函》，确认该厅已对靖煤集团上述采矿权进行了采矿权价款有偿处置。

  上述四宗采矿权合计应缴纳的价款为１１２，７７４．５７万元，协议约定：处置价款分两期缴纳，其中２０１１年１２月２０日前合计缴纳６８，４００．００万元；２０１２年１２月２０日前合计缴纳４４，３７４．５７万元。２０１１年１２月６日靖煤集团已按协议约定从标的资产中支付了采矿权价款６８，４００．００万元，２０１２年４月支付了剩余价款４４，３７４．５７万元。

  ２０１１年１２月公布重组预案时，采矿权价款作为一项负债已经纳入标的资产范围，其中计入流动负债６８，５６５．００万元，计入一年期内到期的长期负债４４，７０４．５７万元。２０１１年１２月实际缴纳首笔价款时，标的资产中资产项目－－货币资金减少６８，８９５．００万元，负债项目－－流动负债减少６８，８９５．００万元；２０１２年４月支付剩余款项时，标的资产中资产项目－－货币资金减少４４，３７４．５７万元，负债项目—一年期内到期的长期负债减少４４，３７４．５７万元。不影响净资产值。

  ２、国土资源部门对采矿权转让的要求

  （１）采矿权处置价款应当缴清

  根据《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》（财建［２００８］２２号）的要求，实行分期缴款的矿业权人申请转让矿业权的，应当缴清剩余的矿业权价款后才可办理转让手续。

  靖煤集团拟转让的５宗采矿权分别在２０１１年１２月及２０１２年４月缴清了所有采矿权处置价款。

  （２）资源储量需经国土资源部备案

  根据《关于调整矿业权价款备案和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发［２００６］１６６号）的规定，矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审报国土资源部备案。

  靖煤集团于２０１２年３月取得了国土资源部出具的《关于〈甘肃省白银市魏家地煤矿矿煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储字［２０１２］５６号）；２０１２年４月取得国土资源部出具的《关于〈甘肃省白银市红会第一煤矿煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储字［２０１２］６５号）、《关于〈甘肃省白银市红会第四煤矿煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储字［２０１２］６６号）、《关于〈甘肃省白银市红会大水头煤矿矿煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储字［２０１２］６３号）、《关于〈甘肃省白银市宝积山煤矿矿煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储字［２０１２］６４号）。

  ２０１２年４月２４日，甘肃省国土资源厅出具《关于靖远煤业集团有限公司采矿权转让手续办理情况的函》（甘国土资源厅函【２０１２】５１号）确认：该厅对靖远煤业集团有限公司魏家地矿、大水头矿、红会一矿、红会四矿、宝积山矿转让申请审查后认为：申请事项符合《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院令第２４２号）的规定，初审同意转让。

  经核查，独立财务顾问认为：靖煤集团所取得的红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿及宝积山矿采矿权权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、司法扣押、重大诉讼等限制转让的情形。采矿权证价款已经缴纳完毕，资源储量已经取得国土资源部的备案证明，符合《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》（财建［２００８］２２号）及国土资源部发布的（国土资发［２００６］１６６号）的规定，本次交易涉及的５宗采矿权证转让至上市公司不存在法律障碍。

  经核查，律师认为：靖煤集团合法拥有本次交易标的资产中五宗采矿权的完整权利，五宗采矿权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、司法查封等限制或禁止转让的情形；五宗采矿权已经进行了采矿权有偿处置，靖煤集团已经缴纳了全部采矿权价款，符合《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》（财建［２００８］２２号）的规定；五宗采矿权的矿产资源储量评审已经国土资源部备案，符合《关于调整矿业权价款备案和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发［２００６］１６６号）的规定；国土资源管理部门已经审批同意靖煤集团转让上述五宗采矿权，符合《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院令第２４２号）的规定；靖远煤电购买上述五宗采矿权及办理权属转移手续，不存在法律障碍。

  （二）土地使用权

  本次交易拟注入的资产所占用地共１１８宗、面积合计５，６１５，３３６．３３平方米（约合８，４２３亩），靖煤集团通过转增国家资本金的方式有偿取得了上述土地使用权，并已全部取得了土地使用权证书。

  １、土地使用权审批情况

  ２０１１年１１月４日，甘肃省国土资源厅出具了“甘国土资函［２０１１］４６号”《甘肃省国土资源厅关于靖远煤业集团有限责任公司上市所涉土地资产处置的函》，同意将国有划拨土地使用权按原用途以国家作价出资方式投入靖煤集团，转增国家资本金，由省政府持股；靖煤集团在取得上述作价出资土地使用权后，可以依法转让、出资、抵押。

  ２０１２年２月１３日靖煤集团召开股东会，审议通过《关于集团公司上市所涉土地评估价款出资转增资本金的议案》，同意靖煤集团主业整体上市所涉土地使用权转增国家资本金，由甘肃省国资委持有。经甘肃天正会计师事务所天正会验字（２０１２）００７号《验资报告》验证，靖煤集团于２０１２年３月１２日办理完工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照。具体使用情况如下：

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易拟注入上市公司的１１８宗土地，靖煤集团已通过国家作价入股的方式取得了土地使用权，并已全部办理了土地使用权证，权属清晰，注入上市公司不存在障碍。

  经核查，律师认为：靖煤集团已通过国家作价出资（入股）的方式有偿取得了本次交易标的资产中的１１８宗土地使用权，并已全部办理了土地使用权证书，合法拥有其该１１８宗土地使用权的完整权利；该１１８宗土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、司法查封等限制或禁止转让的情形；靖远煤电购买该１１８宗土地使用权及办理权属转移手续，不存在法律障碍。

  （三）房屋和建筑物

  本次交易标的中房屋和建筑物总面积为２６１，６４４平方米，靖煤集团均办理了房产证，合法取得了房屋和建筑物的所有权，转让至上市公司不存在法律障碍。房屋和建筑明细如下：