证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：华龙证券有限责任公司

  二〇一二年四月

  上市公司名称：甘肃靖远煤电股份有限公司

  住所（通讯地址）：甘肃省白银市平川区王家山镇

  交易对方名称：靖远煤业集团有限责任公司

  住所（通讯地址）：白银市平川区

  声 明

  本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），备查文件的查阅方式为如下：

  公司名称：甘肃靖远煤电股份有限公司

  联系地址：甘肃省白银市平川区王家山镇

  联系人：丁焕仁、滕万军

  电话：０９３１－８５１２８８２

  传真：０９３１－８５０８２２０

  释 义

  在本摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：

  重大事项及风险提示

  一、重大事项提示

  （一）本公司拟向靖煤集团发行股份，购买靖煤集团所持有的煤炭生产、经营类资产及与之相关的勘探设计、瓦斯发电等经营性资产及负债。具体为：

  １、靖煤集团持有的红会一矿、红会四矿、宝积山矿、大水头矿和魏家地矿及生产辅助系统（矿山救护队、水电处、租赁公司、供应公司、运销公司、培训处、信息中心等）相关资产及负债。

  ２、靖煤集团持有的洁能公司、勘察公司、晶虹公司１００％的股权。

  （二）为实施本次重大资产重组，本公司分别于２０１１年１２月２０日及２０１２年 ４月２８日与靖煤集团签订了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》明确约定：本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经甘肃省国资委审批同意、中国证监会核准，交易合同即生效；

  （三）截止２０１０年１２月３１日，本公司经审计的账面净资产值为４．３５亿元，本次交易拟购买的净资产评估值为２９．６５亿元，占本公司上一年度净资产的６８１．６１％，且超过５，０００万元， 根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。

  （四）本次交易拟由本公司向靖煤集团发行股份购买资产。本次交易前，靖煤集团直接持有本公司４７．１１％的股份，为本公司控股股东，根据《重组办法》和《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

  （五）本次交易的审计、评估基准日为２０１１年９月３０日。本次交易拟购买资产的历史财务数据已经利安达审计，并出具了“利安达审字【２０１１】第１５００号”标准无保留意见审计报告；根据中锋评估出具的“中锋评报字（２０１２）第００４号”《资产评估报告》，截至２０１１年９月３０日，标的资产的评估值为２９．６５亿元。评估结果已经甘肃省国资委备案。

  （六）本次发行股份的发行价为公司首次董事会决议公告日（２０１１年１２月２１日）前２０个交易日公司股票交易均价，即１６．３６元／股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚须本公司股东大会通过并经中国证监会核准。本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股和资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格进行调整。

  （七）根据《重组办法》的要求，本公司编制了公司２０１２年度备考合并盈利预测报告，并由利安达审核后出具了“利安达专字【２０１１】第１６８１号”《审核报告》。

  煤炭企业的盈利状况主要取决于煤炭价格，煤炭作为基础性能源，其价格未来走势受国内外经济形势变化影响，具有一定波动性，将对本公司２０１２年经营业绩构成较大影响。本公司２０１２年度备考盈利预测是本公司管理层在一定估计假设的基础上作出的，虽然在编制过程中遵循了谨慎性原则，但对上述因素变化无法准确做出量化计算，因此，公司２０１２年备考实际经营业绩仍可能与盈利预测存在差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

  （八）中锋评估分别采用资产基础法（其中采矿权采用折现现金流量法、收入权益法）和收益法对标的资产进行了评估。由于采用资产基础法（其中采矿权采用折现现金流量法、收入权益法）的评估结果比采用收益法的评估结果具有更好的确定性和审慎性，本次交易以资产基础法（其中采矿权采用折现现金流量法、收入权益法）的评估结果作为交易价格。

  根据中锋评估出具的评估报告，截至评估基准日２０１１年９月３０日，靖煤集团纳入评估范围内的总资产账面价值为３６１，６７５．００万元，评估值５４４，８３４．２９万元，增值１８３，１５９．２９万元，增值率为５０．６４％；负债账面价值为２４８，３２１．２７万元，评估值２４８，３２１．２７万元；所有者权益账面值为１１３，３５３．７３万元，在保持现有用途持续经营前提下资产组合的评估值为２９６，５１３．０１万元，增值１８３，１５９．２９万元，增值率为１６１．５８％。

  （九）为保护本公司和所有股东，特别是中小股东的利益，本公司已与靖煤集团签署了《盈利预测补偿协议》、《红会一矿等五个生产矿利润补偿协议》。靖煤集团向本公司承诺：若重组实施完当年标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数（以公司当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所出具的专项审核意见中的数字为准），未能达到盈利预测数，靖煤集团将以现金方式对差额部分进行补偿；若利润补偿期间（重组完成后连续三个年度）五个生产矿扣除非经常性损益后的实际净利润数（以公司当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所出具的专项审核意见中的数字为准），未能达到盈利预测数，靖煤集团将以股份方式对差额部分进行补偿。具体约定及补偿方式见本报告“第六节 本次交易相关协议主要内容”

  （十）根据经利安达审核的标的资产整体盈利预测报告，标的资产２０１２年、２０１３年、２０１４年三年的预测净利润分别为３８，２１５．６２万元、３９，０５０．７２万元、３９，３７４．１０万元；根据中锋评估提供的采矿权评估报告，魏家地矿、大水头矿等五个生产矿２０１２年、２０１３年、２０１４年合计预测净利润分别为４７，１６８．３５万元、４７，１６８．３５万元、３９，４５２．３０万元，生产矿预测净利润高于标的资产整体预测净利润。差异主要系标的资产中包含供应公司、供销公司等费用单位所致。

  （十一）截止本报告书签署日，本次重大资产重组已经本公司六届十九次董事会审议通过，但实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：

  １、本次交易事项经甘肃省国资委审批同意

  ２、本次交易事项经本公司股东大会审议通过；

  ３、本次交易事项经靖煤集团股东会审议通过；

  ４、本次交易获得上市公司并购重组委审核通过，并获得中国证监会的核准；

  ５、靖远煤电股东大会同意豁免靖煤集团因本次交易触发的要约收购义务。

  本次重大资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关有权部门核准，以及取得相关有权部门核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  （十二）靖煤集团已出具书面承诺：保证靖煤集团及其下属的公司所提供的关于靖远煤电发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，靖煤集团对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  （十三）本公司本次重大资产重组不属于《重组办法》所界定的“借壳上市”。

  二、风险提示

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，应特别关注下述各项风险因素：

  （一）本次交易的审批风险

  如上所述，本次交易尚须履行多项授权、批准和核准程序方可完成。能否获得相关的授权、批准或核准，以及获得相关批准、备案或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。

  （二）采矿权评估的估值风险

  本次交易标的资产中的魏家地矿、大水头矿、红会一矿等三宗采矿权采用折现现金流量法进行评估，红会四矿、宝积山矿等两宗采矿权采用收入权益法进行评估，采矿权评估增值１２６，２７４．４８万元，增值率１２１．４７％。评估过程中，对上述五座煤矿未来的产品销售价格、未来的产销量、以及生产成本等进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来上述五座矿的盈利水平，进而影响采矿权评估结果。

  （三）盈利预测的风险

  利安达对靖煤集团所持交易标的、靖远煤电备考２０１２年度的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。上述盈利预测均分别基于一定的假设前提，请投资者使用盈利预测数据时，对相关假设予以必要的关注，在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

  （四）标的资产中部分生产矿服务年限较短的风险

  本次交易拟注入的５个生产矿中，宝积山矿剩余服务年限２．９６年，红会四矿剩余服务年限２．６７年，年限较短。到期后如果本公司不能获得有效的接续资源，将可能导致上述两矿原有生产设备等闲置的风险，相应地给公司的盈利能力带来一定的影响。

  （五）经营风险

  本公司及交易标的资产经过多年经营，已与靖远电厂等甘肃省内多家客户建立了长期稳定的供销关系，拥有稳定的客户资源。该等重要客户的流失或需求变动将对公司的销售产生较大影响。

  本公司及交易标的主营业务收入基本上来源于煤炭销售收入，若煤炭市场发生重大波动，或由于替代能源研发导致煤炭市场结构发生变化或产品升级，将直接影响到公司的收益状况。

  本公司及交易标的均从事煤炭开采业务，煤炭属于不可再生资源，煤炭资源储量和品质的好坏，直接关系到企业的生存和发展。资源的多寡、矿区的地质条件和勘测的准确性对公司的生产经营稳定性和发展有重大影响。

  （六）政策风险

  煤炭行业是关系国计民生的基础性行业，受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部及各级地方政府主管部门的监管。其监管政策措施包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发煤炭生产许可证和安全生产许可证、设定资源回采率的下限、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产标准等方面。监管政策的变化可能对本公司的运营产生重大不利影响，也可能对本次交易所购买资产未来的盈利能力带来负面影响。

  ２０１１年１０月１０日，国务院公布修改后的《中华人民共和国资源税暂行条例》，规定自２０１１年１１月１日起，石油、天然气等资源税由过去的从量征收改为从价征收，煤炭仍然实行从量计征的方法，普通煤种仍按０．３－５元／吨进行征收；如果未来国家改变煤炭资源税的征收方式，将对本公司及本次交易所购买资产未来的盈利能力产生一定的影响。

  ２００８年以来，国家发改委多次采取电煤价格临时干预措施，对合同电煤的销售价格实施一定程度的控制。２０１１年发布的第３０号公告规定，纳入国家跨省区产运需衔接的年度重点合同电煤，２０１２年合同价格在２０１１年年初签订的合同价格基础（合同未约定价格的，以２０１１年第一笔结算价格为基础）上，上涨幅度不得超过５％。产煤省（区、市）自产自用的电煤，年度合同价格涨幅不得超过上年合同价格（２０１１年电煤合同有多个价格的，以合同双方确定的最高实际结算价格为准）的５％。交易标的近６０％的产品为电煤，其销售价格受上述政策的控制，将对本公司及本次交易所购买资产未来的盈利能力产生一定的影响。

  （七）市场风险

  煤炭行业是国民经济的基础性行业，行业发展与相关下游行业的景气程度有很强的相关性。我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，宏观经济的波动可能引起电力、钢铁、建材以及化工等下游行业发展速度趋缓，进而影响煤炭需求。虽然近年来煤炭价格快速上涨，但不能排除未来煤炭价格由于各种因素在一定时期内发生较大幅度波动甚至下跌，这些因素包括但不限于：全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力和钢铁等煤炭需求大行业的变化、近年来煤炭开采投资连续较大幅度增长导致可能出现的产能过剩等。供需或价格变化都会对本次交易所注入资产未来的盈利能力带来很大的影响。

  （八）生产安全风险

  煤炭开采业务受地质自然因素影响较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，影响煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害影响。如果本公司及本次交易所购买的矿井发生重大自然灾害或煤矿事故，可能造成单个或多个矿井停产整顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。

  （九）大股东控制风险

  本次重大资产重组完成后，靖煤集团对靖远煤电的持股比例进一步提高，其对本公司的控制和影响力也将进一步提升，靖煤集团可以通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的重大决策事项，并利用其在本公司的控股地位，对本公司经营决策等方面进行干预，从而影响本公司及中小股东的利益。

  （十）关联交易增加的风险

  本次交易完成后，本公司所属生产矿将由交易前的一个生产矿增加至六个生产矿，由此将导致本公司在设备、维修、工程施工等几个方面与靖煤集团关联企业银河机械、华能公司、煤一公司之间的关联交易有一定程度的扩大，假设２０１１年１２月３１日完成交易，工程施工方面的交易金额将由重组前的４７１１．４４万元增加至重组后的１１７８９．４万元；设备采购及维修服务方面的交易金额将由重组前的１０４１．１０万元增加至重组后的７１６７．４９万元。如果本公司不能规范管理关联交易，将可能损害公司及中小股东的利益。

  （十一）股市风险

  本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，但股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

  三、重组报告书与预案的主要差异

  （一）标的资产范围：重组报告书中不包含伊犁公司１００％的股权。

  （二）标的资产估值：重组报告书中所披露的估值为经甘肃省国资委备案的评估值，结果为２９．６５亿元，较预案中披露的预估值２６．６亿元增加３．０５亿元。

  （三）采矿权储量差异：重组报告书中所披露的五宗采矿权的保有储量与预案所披露的保有储量存在差异，重组报告书披露合计保有储量为４７６０３．１２万吨，较预案所披露的合计储量４５７８３．０５万吨增加１８２０．０７万吨，差异原因为国土资源部备案时评审调整。

  （四）股权托管标的：重组报告书中增加伊犁公司１００％的股权、景泰煤业６０％的股权、平山湖煤业４０％的股权。

  （五）采矿权价款处理方式差异：预案中拟定的处理方式为由靖煤集团先行缴纳，待本次交易事项获批并实施交割时由靖远煤电向靖煤集团支付。鉴于预案公布时已计提此项费用并作为一项负债一并纳入收购资产范围，重组报告书中修改为从标的资产中支付，实际缴纳时资产负债同时减少，不影响标的资产净资产值。

  第一节 交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  中国“富煤、贫油、少气”的地质条件决定了煤炭作为中国基础能源的战略地位。煤炭是我国的主体能源，煤炭工业是关系能源安全和国民经济命脉的重要基础产业。《２０１１年ＢＰ世界能源统计》数据显示，中国是世界上最大的煤炭生产国，根据国家煤炭工业发展“十二五”规划，２０１０年我国原煤产量为３２．４亿吨，占全球煤炭总产量的６０．７９％；中国也是世界上最大的煤炭消费国，２０１０年国内煤炭消费量为３３．６４亿吨，占全球煤炭消费总量的 ４８．２％。据国家能源局预测，到２０２０年，煤炭在我国一次能源消费结构中，仍将占到６０％左右。在未来相当长的时期内，我国以煤为主的能源结构不会发生变化。

  由于历史的原因，我国煤炭行业市场集中度较低，小型煤炭生产企业众多，而具有一定规模的煤炭生产企业数量比较少。根据中国煤炭工业协会统计数据，２０１１年１－６月，全国煤炭总产量为１７．７０亿吨，而我国前十大煤炭生产企业的煤炭产量总和仅占全国煤炭总产量的３６．５０％。为改变这种局面，近年来，国家加大了煤炭行业整合力度，推进实施大型煤炭基地建设战略。先后出台了《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发【２００５】１８号）、《煤炭产业政策》等，对煤炭生产基地进行资源整合，以实现煤炭集中生产并推动煤炭行业的结构调整，发展大型生产基地和培育大型企业集团。通过这些改革和整合，煤炭行业将实现资源的优化分配，逐步形成较为集中的市场态势。

  靖煤集团是甘肃省大型煤炭生产企业之一，矿区煤炭地质可采储量４亿吨，原下设红会一矿、红会四矿、大水头煤矿、宝积山煤矿、魏家地煤矿和王家山煤矿（现属靖远煤电）等６个生产煤矿，矿井原设计生产能力为６６６万吨／年，２００９年合计核定生产能力１０３８万吨／年。目前，靖煤集团所属经营性单位中，只有王家山煤矿进入了靖远煤电，而其他生产企业及动力供应、运销单位均保留在靖煤集团，影响了上市公司的独立性和资产完整性，也不利于靖远煤电的可持续发展。为提高上市公司的持续发展能力，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》等有关政策要求，靖煤集团拟通过本次重大资产重组，利用资产注入的方式，将其所属的煤炭开采及销售业务全部纳入靖远煤电管理，实现靖煤集团主营业务的整体上市。

  （二）本次交易的目的

  １、增加煤炭资源配置，提升盈利能力。

  通过本次交易，本公司的煤炭可采储量将得到有效提高，本公司的可持续发展能力将得到增强。将优质的煤炭资产注入本公司，将大大增加本公司的销售收入和利润总额，每股盈利水平也将得到显著提升，同时，通过注入勘探设计、瓦斯发电等相关资产，公司经营范围得到延伸，抗风险能力也将大大增强。

  ２、扩充资本实力，进一步增强可持续发展能力。

  甘肃省是全国资源大省，有较为丰富的煤炭资源储备。通过本次交易，本公司资本实力将得到较大的提升，成为甘肃省重要的煤炭开采支柱企业，可为今后参与区内大型煤炭资源开发奠定良好的基础。

  ３、避免同业竞争，规范关联交易。

  本次交易完成后，靖煤集团所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产将注入靖远煤电，部分不具备转让条件的涉及煤炭生产经营的参股公司的股权也将通过股权托管的方式委托靖远煤电管理，靖煤集团不再持有煤炭生产经营类业务及资产，从而避免了同业竞争。同时，通过本次交易，靖煤集团将动力供应、运销等辅助资产以及勘探设计、瓦斯发电等相关资产一并注入靖远煤电，可减少靖远煤电与靖煤集团之间的关联交易。

  二、本次交易的决策过程

  为实现靖煤集团煤炭业务整体上市，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，２０１１ 年９月初，本公司与靖煤集团进行了洽谈，就本次重大资产重组事宜进行了协商，初步商定共同筹划靖煤集团煤炭生产主业整体上市事宜。本次交易决策过程如下：

  （一）经本公司申请及深交所批准，因筹划重大资产重组事项，公司股票于２０１１年９月９日起停牌。

  （二）２０１１年１２ 月８日，靖煤集团召开董事会，审议通过本次重大资产重组事宜。

  （三）２０１１年１２月２０日，本公司与靖煤集团签订了《发行股份购买资产协议》，对本次重大资产重组相关事项进行约定。

  （四）２０１１年１２月２０日，本公司第六届董事会第十六次会议决议通过《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，同意本公司以向靖煤集团非公开发行股份作为支付方式购买其所持有的煤炭生产、经营类资产及与之相关的勘探设计、瓦斯发电等经营性资产及负债。并于２０１１ 年１２月２１日予以公告。

  （五）２０１２年４月２３日，甘肃省国资委对本次交易所涉及资产的评估结果予以备案。

  （六）２０１２年４月２８日，本公司与靖煤集团签署了《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《红会一矿等五个生产矿利润补偿协议》、《股权托管协议（修订）》。

  （七）２０１２年４月２８日，本次交易获得本公司第六届董事会第十九次会议决议通过。

  三、本次交易的主要内容

  （一）交易对方

  本次交易的交易对方为靖煤集团，系本公司控股股东。

  （二）交易标的

  本次交易的交易标的为靖煤集团所持有的煤炭生产、经营类资产及与之相关的勘探设计、瓦斯发电等经营性资产及负债。具体为：

  １、靖煤集团持有的红会一矿、红会四矿、宝积山矿、大水头矿和魏家地矿及生产辅助系统（矿山救护队、水电处、租赁公司、供应公司、运销公司、培训处、信息中心）相关资产及负债，

  ２、靖煤集团持有的洁能公司、勘察公司、晶虹公司１００％的股权。

  （三）交易价格和溢价情况

  本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经甘肃省国资委备案的资产评估结果为准。根据经备案的资产评估报告，截止评估基准日２０１１年９月３０日，本次交易标的资产的评估值为２９６，５１３．０１万元，具体情况见下表：

  单位：人民币万元

  （四）发行股份情况

  本次发行股份的发行价为公司首次董事会决议公告日（２０１１年１２月２１日）前２０个交易日公司股票交易均价，即１６．３６元／股。本次交易拟向靖煤集团发行１８１２４．２７万股，占发行后总股本的５０．４７％。最终发行价格及发行数量根据中国证监会核准的方案执行。

  （五）本次交易的其他安排

  １、关于股权托管的安排

  为避免潜在的同业竞争，靖煤集团与靖远煤电达成《股权托管协议（修订）》，拟定在本次交易完成后，由靖煤集团将其持有的伊犁公司１００％的股权、景泰煤业 ６０％的股权、平山湖煤业４０％的股权、甘肃能源２５％的股权及金远煤业２９％的股权委托靖远煤电管理，

  ２、关于提供综合服务的安排

  本次交易完成后，靖远煤电与靖煤集团无法避免的关联交易将遵循市场化定价的原则，由双方通过签署综合服务协议方式进行解决。

  （六）本次交易构成关联交易

  截止本报告出具日，靖煤集团持有本公司４７．１１％的股份，为本公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。在公司审议本次交易的股东大会上，靖煤集团将回避表决。

  （七）本次交易构成重大资产重组

  截止２０１０年１２月３１日，本公司经审计的账面净资产值为４．３５亿元，本次交易拟购买的净资产评估价值为２９．６５亿元，占本公司上一年度净资产的６８１．６１％，且超过５０００万元， 根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，须经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  （八）相关会议表决情况

  本次交易对方为本公司的控股股东靖煤集团，因此本次交易将构成关联交易，本公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了明确的同意意见，关联董事回避了表决。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  公司名称：甘肃靖远煤电股份有限公司

  注册资本：人民币１７，７８７万元

  法定代表人：梁习明

  成立日期：１９９３ 年１２ 月１８ 日

  住 所：甘肃省白银市平川区王家山镇

  工商注册号：６２０００００００００２３１８

  税务登记号：６２０４０３２２４３４４７８５

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：靖远煤电

  股票代码：０００５５２

  邮政编码：７３０９１７

  电话号码：０９３１－８５１２８８２

  传真号码：０９３１－８５０８２２０

  经营范围：煤炭开采、洗选、销售、发电、铁路专用线营运、建筑材料、矿山专用设备、电力设备的制造与销售（涉及行政许可的项目凭许可证经营）。

  二、公司设立和近三年控股股权变动情况

  （一）公司设立和上市情况

  靖远煤电（原甘肃长风特种电子股份有限公司）是经甘肃省经济体制改革委员会以“［１９９３］３４号文件”批准筹建，在国营长风机器厂股份制改组的基础上，联合中国宝安集团股份有限公司、甘肃电子集团物业公司等发起人，经甘肃省人民政府“［１９９３］８９号文”批准，中国证券监督管理委员会“证监发审字［１９９３］８２号文”复审通过，深圳证券交易所“深证所字［１９９３］３２２号文”审核批准，于１９９３年１１月１７日向社会公众募集４，６００万Ａ股设立的股份有限公司。本公司经批准发行的普通股总数为１２，２５０万股，成立时向三家发起人发行６，９００万股，占公司普通股总数的５６．３３％。

  （二）公司近三年控股股权变动情况

  本公司近三年控股股东均为靖煤集团，未发生控股权变化。经１９９３年度、１９９４年度、１９９７年度三次分派股票股利及公积金转增股本后，现本公司的普通股总数为１７，７８７万股。截止本重组报告书出具之日，靖煤集团持有本公司股份为８，３７９．３４万股，占公司总股本的４７．１１％。靖煤集团控股本公司及股份形成过程如下：

  １、靖煤集团收购本公司股份

  ２００４年１２月１３日，本公司原控股股东国营长风机器厂与靖煤集团签署《甘肃长风特种电子股份有限公司国有法人股股权转让协议书》，国营长风机器厂将其持有的本公司７，４０５．２万股国有法人股转让给靖煤集团。２００５年１月４日，本次股权转让经国务院国资委以“国资产权［２００４］１２３１号文”批复同意。２００５年６月８日，中国证券监督管理委员会以“证监公司字［２００５］３６号文”《关于同意靖远煤业集团有限责任公司公告甘肃长风特种电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，审核通过了豁免靖煤集团履行全面要约收购义务。２００５年６月２４日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户登记确认书（编号：０５０６２２０００１），国营长风机器厂已将其持有的公司７，４０５．２万股国有法人股过户至靖煤集团名下。因此，靖煤集团成为本公司的控股股东。２００５年６月１９日召开的公司２００５年第一次临时股东大会审议通过了变更公司名称、地址和经营范围的议案。变更后，本公司名称：甘肃靖远煤电股份有限公司。

  ２、股权分置改革

  ２００６年３月６日，本公司《甘肃靖远煤电股份有限公司股权分置改革方案》经股东大会表决通过。２００６年３月２９日，本公司实施了《甘肃靖远煤电股份有限公司股权分置改革方案》。靖煤集团豁免本公司所欠的债务５９，００６，３５６．０１元，相应增加公司资本公积金为全体股东共同享有，豁免债务作为全体非流通股股东对流通股东的对价安排。股权分置改革完成，公司其他非流通股股东为公司控股股东靖煤集团偿付流通权对价安排的补偿后，靖煤集团共持有本公司股份８３，７９３，３６８股，占公司总股本的４７．１１％。

  ３、截止本报告书披露之日，本公司总股本为１７，７８７万股，股本结构如下：

  三、最近三年主营业务发展情况

  靖远煤电主要从事煤炭的生产和销售，主要产品为发热量约５０００ｃａｌ／ｋｇ 的动力煤。目前，靖远煤电拥有王家山矿一个生产矿，煤炭资源储量２．６３亿吨，可采储量１．５亿吨，核定产能２７５万吨。２０１１年，靖远煤电原煤产量２６０．００万吨，销量２６０．０２万吨。

  （一）主要产品及产量

  单位：吨

  （二）营业收入按产品分类

  单位：万元

  （三）营业收入按照地域分类

  单位：万元

  四、主要财务指标

  本公司近三年主要财务指标如下表：

  单位：万元

  以上数据经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

  五、控股股东、实际控制人概况

  本公司控股股东为靖煤集团，其详细情况见本报告书“第三节 交易对方基本情况”；本公司实际控制人为甘肃省国资委。

  靖远煤电与其控股股东、实际控制人之间的股权关系图如下：

  ■

  第三节 交易对方基本情况

  一、靖煤集团概况

  公司名称：靖远煤业集团有限责任公司

  注册地址：白银市平川区

  主要办公地点：白银市平川区

  法定代表人：梁习明

  注册资本：１６０，７８９．６２万元人民币

  成立日期：１９９０年７月７日

  工商注册号：６２０４０００００００４３７７

  税务登记号：６２０４０３２２４７６１８１０

  经营范围：煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测量；普通货物运输；设备租赁；住宿；餐饮；房屋租赁；印刷品、出版物经营；建筑材料（不含木材）、化工产品（不含危险化学品）、工矿配件、机电产品（不含小汽车）、五金交电的批发、零售；机械产品、矿山机械、矿山机电产品的生产、销售；供水、供电；文体用品、日用百货销售。

  二、历史沿革

  （一）公司的设立

  靖煤集团前身是靖远矿务局，靖远矿务局为按照《全民所有制工业企业法》注册的全民所有制企业。

  根据１９９９年１２月１４日甘肃省人民政府“甘政函【１９９９】１１１号”《关于窑街矿务局、靖远矿务局建立现代企业制度有关问题的批复》，靖远矿务局改组为国有独资公司。甘肃省煤炭工业局以靖远矿务局的净资产作为出资，中国信达和中国华融以享有的对靖远矿务局的债权作为出资成立靖煤集团。

  ２０００年８月１０日，北京金中威评估有限公司以１９９９年１２月３１日为评估基准日，对靖远矿务局的资产出具“金中威评报字［２０００］第０８５号”《甘肃省靖远矿务局评估报告书》。２０００年８月１０日，甘肃省财政厅“甘财国字［２０００］６３号”《关于靖远矿务局资产评估报告的审核意见》，对上述资产评估结果进行了确认。

  ２００１年２月１３日，国家经济贸易委员会出具“国经贸产业［２００１］１３１号”《关于同意大同矿务局等８２户企业实施债转股的批复》，批准同意靖远矿务局实施债转股。

  经甘肃中山会计师事务所有限公司２００１年６月１８日“甘中会验字［２００１］第３４６号”《验资报告》验证，公司设立时的注册资本人民币１５７，５９２万元已全部缴足。公司设立时股东的出资情况如下：

  （二）近三年注册资本变化情况

  １、根据靖煤集团２００８年６月２６日和２００９年１１月１１日股东会决议，靖煤集团净减少注册资本人民币６７，９８７．７７万元，减资后注册资本为９８，６６８．７３万元。２０１０年５月２０日公司在《白银日报》刊登了减资公告。本次减资事项经甘肃天行健会计师事务有限责任公司出具“天行健验字（２０１０）第００６号”《验资报告》验证。本次减资后，靖煤集团股权结构如下：

  注：２００５年因甘肃省政府机构改革，甘肃省煤炭工业局被撤销，其所持靖煤集团股权由甘肃省国资委持有。

  ２、土地作价出资情况

  根据２０１１年１１月４日甘肃省国土资源厅“甘国土资函［２０１１］４６号”《关于靖远煤业集团有限责任公司上市所涉土地资产处置的函》，甘肃省国土资源厅同意将靖煤集团使用的１３７宗国有划拨土地使用权按原用途以国家作价出资方式投入靖煤集团，转增国家资本金，由甘肃省人民政府持股；靖煤集团在取得上述作价出资土地使用权后，可以依法转让、出资、抵押。

  根据北京中地华夏土地房地产评估有限公司（北京）中地华夏（２０１１）（估）字第６６号《土地评估报告》，以２０１１年６月３０日作为评估基准日，本次转增国家资本金所涉及１３７宗国有划拨土地（面积６，４９２，５８７．５１平方米）评估价格为９３，７９３．５８万元。

  ２０１２年２月１３日靖煤集团召开股东会，审议通过《关于集团公司上市所涉土地评估价款出资转增资本金的议案》，同意靖煤集团主业整体上市所涉土地使用权价值９３，７９３．５８万元与作价入账３１，６７２．６９万元之差６２，１２０．８９万元转增国家资本金，由甘肃省国资委持有。

  经甘肃天正会计师事务所“天正会验字（２０１２）００７号”《验资报告》验证，靖煤集团已将１３７宗土地使用权评估价值与原入账价值之差６２，１２０．８９万元新增注册资本，本次增资后靖煤集团注册资本合计人民币１６０，７８９．６２万元，本次增资后靖煤集团股权结构如下：

  三、最近三年主营业务发展情况

  靖煤集团是甘肃省重要的动力煤生产和供应基地，是以煤为主，多业并举，综合发展的多元化企业，具备煤炭生产、销售、基建施工、机械制造、科研设计、瓦斯发电、供水供电、设备租赁、救护消防、三产服务等综合发展能力。

  （一）煤炭主业情况

  １、煤炭生产情况

  靖煤集团现有红会一矿、红会四矿、宝积山矿、大水头矿和魏家地矿５座矿井，各矿合计煤炭可采储量２．６亿吨，矿井综合生产能力７６３万吨，采煤机械化程度１００％。公司主导产品陇上精品“晶虹”煤１＃、２＃、３＃煤炭品种齐全，为不粘结、弱粘结，具有低硫、低灰、低磷、高发热量（≥２３ＭＪ）等特点，广泛用于电力、化工、冶金、建材等行业。公司名列全国煤炭工业百强，是全国煤炭工业优秀企业。２０１１ 年靖煤集团全年煤炭产量为７８５万吨。

  ２、煤炭项目合作开发情况

  为扩大靖煤集团煤炭接续资源储备，靖煤集团目前与大型能源企业合作开发甘肃省部分新勘能源区块。合作开发项目目前均处于勘探阶段，探矿权持有人为甘肃煤田地质局，不具备注入靖远煤电的条件。靖煤集团合作开发的煤炭项目情况如下：

  ３、煤炭生产配套业务

  （１）瓦斯发电业务

  靖煤集团下属洁能公司是靖煤集团为提高安全生产水平，主要利用煤矿井下抽排的煤层气（瓦斯）进行发电和供热。公司在靖煤集团大水头矿和魏家地矿建有两个瓦斯发电站。现已建成地面瓦斯抽采系统５套，井下移动瓦斯抽采系统９套，矿井瓦斯抽采率达到６０％以上，抽采量达到８２ｍ３／ｍｉｎ。公司拥有１１台设计装机容量５００千瓦的低浓度瓦斯发电机组，总装机容量５．５兆瓦。年利用纯瓦斯量１５００万立方米，发电量３３２６万ｋｗ·ｈ。其提供的电力和热力主要供靖煤集团大水头矿和魏家地矿使用。每年可减排二氧化碳１７．４５万吨、二氧化硫３３２吨，节约标准煤１．６６万吨，进一步提高了瓦斯资源的综合利用，保障矿井的安全生产。

  （下转D6版）