证券时报多媒体数字报

甘肃靖远煤电股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产暨重大资产

重组（关联交易）的独立意见

甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向控股股东靖远煤业集团有限责任公司发行股份购买其持有的红会一矿、红会四矿、宝积山矿、大水头矿和魏家地矿的采矿权、煤炭辅助生产单位（矿山救护队、水电处、租赁站、供应公司、运销公司、培训处、信息中心）的相关经营性资产，以及靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司、靖远煤业工程勘察设计有限公司、甘肃晶虹储运有限责任公司１００％的股权。

公司于２０１１年１２月２０日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案。但该次董事会召开之时，相关审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成。截至目前，该等工作均已完成，公司就此编制了《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组暨（关联交易）报告书（草案）》（以下简称“《重大资产重组报告书（草案）》”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》等相关资料。

全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：

１、公司第六届董事会关于本次重大资产重组的第二次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）事项相关议案时履行了法定程序。

２、本次发行股份购买资产构成关联交易。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。

３、公司聘请的北京中锋资产评估有限责任公司和北京中地华夏土地房地产评估有限公司具有证券从业资格，能够胜任本次重组工作，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

４、公司本次发行股份购买资产暨关联交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

５、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

６、本次交易有利于提高公司的盈利能力、改善公司财务状况。靖远煤业集团有限责任公司已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。

７、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

８、本次发行股份购买资产暨关联交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。此外，我们将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易工作，以切实保障全体股东的利益。

二〇一二年 月 日

证券代码：０００５５２ 证券简称：靖远煤电 公告编号：２０１２－０１０

甘肃靖远煤电股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃靖远煤电股份有限公司第六届董事会第十九次会议于２０１２年４月２８日上午十点半在兰州靖煤大厦会议室召开，本次会议通知已于２０１２年４月２７日分别以专人送达和传真等方式送达全体董事。会议由董事长梁习明主持，应到董事１１名，实际到会董事１０名，独立董事李新民因公外出，委托独立董事王万华代为表决。公司监事会监事和部分高管人员列席会议，会议的组织和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议通过了以下议案：

一、关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案的议案；

公司董事会六届十六次会议审议通过了《关于公司实施非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，目前，本次交易相关的标的资产的审计、评估、盈利预测工作目前已经全部完成。经与靖煤集团协商，决定相应的调整购买标的资产的范围。同时，公司拟购买的标的资产的评估结果的备案工作已经完成。基于以上情况，公司对本次发行股份购买资产的方案进行了相应调整，调整后的方案如下：

１、标的资产

（１）靖煤集团拥有的对靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司（以下简称“洁能公司”）、靖远煤业工程勘察设计有限公司（以下简称“勘查公司”）、甘肃晶虹储运有限公司（以下简称“晶虹公司”）１００％的股权；

（２）靖煤靖远拥有的红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿、宝积山矿的经营性资产及负债；

（３）靖煤靖远拥有的煤炭辅助生产单位（煤炭运销公司、物资供应公司、设备租赁公司、矿山救护队、信息中心、水电管理处、培训处）的经营性资产及负债。

除上述标的资产外，靖煤集团愿将其合法拥有的与煤炭主业相关的无形资产（专利与商标）无偿转让给靖远煤电，靖远煤电同意受让。

２、评估基准日

标的资产的评估基准日为２０１１年９月３０日。

３、标的资产的定价

本次交易的标的资产以经具有从事证券业务资格的评估机构评估并经国有资产管理部门核准的评估结果为定价依据。

根据中峰资产评估有限公司（以下简称“中峰评估”）于２０１２年４月１８日出具的中锋评报字（２０１２）第００４号《资产评估报告》，在保持现有用途持续经营前提下，截至评估基准日２０１１年９月３０日，按照资产基础法，标的资产的总资产评估值为５４４，８３４．２９万元；负债评估值２４８，３２１．２７万元；净资产评估值为２９６，５１３．０１万元。

根据上述经评估确认并国有资产管理部门备案的标的资产的评估值，标的资产的定价为２９６，５１３．０１万元。

４、过渡期损益归属

过渡期是指自标的资产评估基准日至实际交割日的期间。标的资产在过渡期间产生的收益由靖远煤电享有，所产生的亏损由靖煤集团承担，亏损部分由靖煤集团以现金方式向靖远煤电补足。

５、利润补偿

在本次交易实施完毕当年所在会计年度，若标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数（以靖远煤电当年年度报告中单独披露的，经会计师事务所出具的专项审核意见确定的数字为准）未能达到盈利预测数，靖煤集团将以现金方式对差额部分进行补偿；

在利润补偿期间（本次交易实施完毕当年起三个会计年度），若标的资产中的采矿权资产扣除非经常性损益后的实际净利润数（以靖远煤电当年年度报告中单独披露的、经会计师事务所出具的专项审核意见确定的数字为准）未能达到盈利预测数，靖煤集团将以股份方式对差额部分进行补偿。

６、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

７、发行方式

向特定对象暨靖煤集团非公开发行。

８、发行对象和认购方式

发行对象为靖煤集团，靖煤集团以其持有的标的资产购买靖远煤电本次发行的股份。

９、定价基准日

本次发行股份的定价基准日为靖远煤电关于本次重大资产重组的首次董事会决议（靖远煤电第六届董事会第十六次会议决议）公告日（２０１１年１２月２１日）。

１０、发行价格

本次发行股份的发行价格为定价准日前２０个交易日公司股票的交易均价，即１６．３６元／股，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易的总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易的总量。

在定价基准日至发行日期间，若靖远煤电发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

１１、发行数量

根据标的资产的交易价格和本次发行股份的发行价格，靖远煤电向靖煤集团定向发行股份的数量为１８１，２４２，６７２股。

１２、发行股份的锁定期

靖煤集团通过本次交易而取得的靖远煤电股份，自本次发行的股份发行结束之日起３６个月内不转让。

１３、滚存利润安排

靖远煤电在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后靖远煤电的新老股东按照股份比例共享。

１４、上市安排

靖远煤电本次向靖煤集团非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

１５、本次发行股份决议的有效期

本次发行股份的决议有效期为本次发行方案经靖远煤电股东大会审议通过之日起１２个月。

表决结果：５票同意，０票反对，０ 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案为关联交易事项，根据规定六名关联董事梁习明、程剑、李德军、宋永强、李俊明、高小明回避表决。

二、关于《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》的议案；

详见公司同日在巨潮资讯网和证券时报披露的《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》全文和摘要。

公司独立董事对本次重大资产重组事项做了实现认可并发表了独立意见。详见公司同日在巨潮资讯网和证券时报披露的《甘肃靖远煤电股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的独立意见》。

表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案为关联交易事项，根据规定六名关联董事梁习明、程剑、李德军、宋永强、李俊明、高小明回避表决。

三、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案；

北京中锋资产评估有限公司担任本次重大资产重组标的资产的资产评估机构，北京中地华夏土地房地产评估有限公司担任本次重大资产重组标的资产中土地使用权的评估机构。公司董事会认为：

１、上述两家评估机构及其经办评估师与靖煤集团及公司均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的相关评估报告符合客观、公正、独立的原则。

２、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３．评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

４．公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。

５、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合拟购买资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

四、关于签署《甘肃靖远煤电股份有限公司与靖远煤业集团有限责任公司发行股份购买资产补充协议》的议案；

鉴于与本次交易相关的标的资产的审计、评估、盈利预测工作目前已经全部完成。双方对《发行股份购买资产协议》相关条款进行相应的明确、修改和补充，并签订《发行股份购买资产补充协议》，协议主要对《发行股份购买资产协议》未尽事宜作了补充，并依据评估结果对部分协议内容作了修订。协议主要内容如下：

１、根据中锋评报字（２０１２）第００４号，截止评估基准日２０１１年９月３０日，标的资产评估净值为２９６，５１３．０１万元万元人民币。双方同意，标的资产的转让对价确定为为２９６，５１３．０１万元万元人民币。

２、根据标的资产的交易价格和甲方本次发行股份的发行价格，甲方向乙方定向发行股份的数量为１８１，２４２，６７２股。不足认购１股的差额部分由甲方以现金方式向乙方支付。

３、对《发行股份购买资产协议》部分条款的修改和增加

３．１ 甲、乙双方同意，本次交易标的资产中不再包括乙方持有的靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司１００％股权，将《发行股份购买资产协议》第１．１条第（１）项修改为：“乙方合法持有的靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司、靖远煤业工程勘察设计有限公司、甘肃晶虹储运有限责任公司三家全资子公司１００％股权；”

３．２甲、乙双方同意，在《发行股份购买资产协议》第七条“本次发行股份购买资产的实施与完成”中增加７．８条：“标的资产完成全部交割手续后３个工作日内，甲方就标的资产的交割情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。甲方应在公告、报告后１０个工作日内，向深交所、中国证券登记结算有限责任公司申请将发行的股票登记在乙方的名下。”

３．３甲、乙双方同意，在《发行股份购买资产协议》８．１条“债权债务处理”中增加８．１．３条：“对于债务的处理，甲、乙双方同意按照以下方式处理：（１）对于乙方已经偿还的采矿权价款，直接从标的资产中的货币资金项目扣除，实际交割时资产负债同时减少，不影响标的资产的净资产值。（２）对于在评估基准日至资产交割日期间已经由乙方偿还的其他债务，将由甲方向乙方偿还。（３）对于在资产交割日已经取得债权人同意转移的债务，由甲方依法承担相应债务，向相关债权人履行偿还义务。（４）对于在资产交割日尚未征求债权人意见或未取得债权人同意转移的债务，由乙方负责向债权人履行债务；乙方履行债务后，只按照于交割日移交的债务数额向甲方主张权利，甲方在接到乙方书面通知之日起１０个工作日内向乙方予以偿还；如债权人向甲方主张权利，甲方可代为清偿相关债务，代为清偿后即视为靖远煤电履行了受让债务的行为；凡因上述债务的债权人主张债权给乙方或甲方造成超过交割日移交债务数额的其他费用，全部由乙方承担。”

３．４ 甲、乙双方同意，在《发行股份购买资产协议》第８．２条“员工安置”中增加８．２．４条：“员工安置的具体办法按照《靖远煤业集团有限责任公司主业整体上市人员安置方案》实施。”

３．５ 甲、乙双方同意，《发行股份购买资产协议》第１６．１条第（５）项修改为“甲方股东大会同意豁免乙方因本次交易而触发的对甲方的要约收购义务。”

３．６ 甲、乙双方同意，《发行股份购买资产协议》第十八条修改为“因本协议所约定的交易而发生的全部税项，凡法律法规有规定者，依规定执行；无规定者，由乙方承担。（注：根据国家有关政策的规定，本次交易绝大部分税费可以免征，若不能免征，由甲方承担的税费不超过３０５０．６５万元，超过部分由乙方全额承担）”

４、本协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。本协议与《发行股份购买资产协议》的规定不一致的，以本协议为准；本协议未尽事宜，以《发行股份购买资产协议》的规定为准。

本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。

本项议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案为关联交易事项，根据规定六名关联董事梁习明、程剑、李德军、宋永强、李俊明、高小明回避表决。

五、关于与靖煤集团签署《盈利预测补偿协议》的议案；

公司拟与靖煤集团签订《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

１、利润预测数

１．１ 根据甲方编制的《甘肃靖远煤电股份有限公司拟购买资产２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度以及２０１４年度模拟合并盈利预测报告》（以下简称“《盈利预测报告》”）和利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达”）出具的利安达专字【２０１１】第１６８０号《审核报告》，确定标的资产的净利润预测数为２０１２年３８，２１５．６２万元，２０１３年３９，０５０．７２万元。

１．２ 乙方保证，在本次重大资产重组实施完毕当年所在的会计年度内，标的资产的实际盈利数不低于前款所述的利润预测数。

２、盈利预测差异的确定？

甲方应当在本次重大资产重组实施完毕当年的年度报告中单独披露标的资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。？

３、实际盈利数的核算原则

以与资产交割前相同的资产负债范围编制模拟报表进行核算，五个生产矿及水电处、供应公司、运销公司、租赁公司继续保持分公司管理模式，独立核算；培训处、信息中心单独管理其占有的资产、人员。依据运销公司的核算确定收购资产所带来的产品销售收入；依据各矿的核算确定产品的制造成本，依据全部收购资产单位的费用支出核算确定产品的销售成本；对销售费用根据销售收入进行分摊；对管理费用能够按照产量、销量直接确定的直接确定，不能直接确定的按照所增加的管理人员和原有管理人员进行分摊；对财务费用确定，２０１２年按照实际交割时注入资产时的各自贷款比例确定，２０１３年及以后能分清贷款项目的直接确定，不能分清贷款项目的按照产量确定。主营业务税金及附加按照收入及相关产量、销量确定。

４、补偿方式

甲、乙双方同意，若标的资产在本次重大资产重组实施完毕当年所在会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数不足净利润预测数，则乙方应就不足部分以现金方式向甲方全额补偿。

５、补偿的实施

５．１ 如本协议约定的补偿情形发生，甲方应在会计师事务所出具专项核查意见之日起１０个工作日内，将审计报告、专项审核意见以及要求乙方进行补偿的书面通知送达乙方。

５．２ 乙方应在收到甲方补偿通知之日起１０ 工作日内，按照本协议的约定完成补偿事宜。

本议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案为关联交易事项，根据规定六名关联董事梁习明、程剑、李德军、宋永强、李俊明、高小明回避表决。

六、关于与靖煤集团签署《红会一矿等五个生产矿利润补偿协议》的议案；

公司与靖煤集团签署《红会一矿等五个生产矿利润补偿协议》，协议主要内容如下：

双方经平等协商，就标的资产中的宝积山矿、大水头矿、红会四矿、魏家地矿、红会一矿（以下简称“红会一矿等五个生产矿”）在补偿期限内的利润补偿事宜达成一致，订立本协议。

１、利润预测数

１．１根据中峰资产评估有限公司（以下简称“中峰评估”）于２０１２年３月８日出具的中锋评报字（２０１２）第００４ －４号、第００４ －５号、第００４ －６号、第００４ －７号、第００４ －８号《采矿权评估报告》，计算红会一矿等五个生产矿在 ２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度的合计净利润预测数如下：

单位：万元

１．２乙方保证，在本次重大资产重组实施完毕后３年内的各年度内，红会一矿等五个生产矿的实际盈利数（合计）不低于前款所述的利润预测数（合计）。

２、实际盈利数与利润预测数的差异

甲方应在本次重大资产重组实施完毕后３年内的年度报告中单独披露上述五个矿的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由担任甲方年度财务审计工作的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，上述五个矿的盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。

３、实际盈利数的核算原则

以五个生产矿为基础合并编制模拟报表进行核算，各矿继续保持分公司管理模式，独立核算。依据运销公司的核算确定各矿的产品销售收入；依据各矿的核算确定产品的制造成本；对销售费用根据各矿的销售收入进行分摊；对管理费用按照各矿销量直接确定；对财务费用按照各矿实际使用贷款金额核算确定。主营业务税金及附加按照收入及相关产量、销量确定。

４、利润补偿期限

４．１ 甲乙双方一致确认，本次重大资产重组经甲方股东大会批准和中国证监会核准，且甲方向乙方发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日，为本次重大资产重组实施完毕日。

４．２ 本协议项下的利润补偿期限为本次重大资产重组实施完毕当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度）。如果本次重大资产重组于２０１２年实施完毕，则利润补偿期间为２０１２年、２０１３年、２０１４年；如果本次重大资产重组于２０１３年实施完成，则利润补偿期间为２０１３年、２０１４年、２０１５年。

５、盈利预测补偿方式

５．１ 乙方承诺，利润补偿期限，若红会一矿等五个生产矿的实际盈利数（以甲方当年年度报告中披露的、经会计师事务所出具的专项审核意见中的确定的数字为准）未能达到利润预测数，乙方向甲方予以补偿。

５．２ 甲、乙双方同意，采用股份补偿的方式补偿盈利预测差额，由甲方以每股人民币１．００元的价格回购乙方在本次重大资产重组中取得的一定数量的股份并予以注销，回购股份的上限不超过本次重大资产重组中乙方认购的股份数。

６、补偿股份数量的计算

每年补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

上述公式中的净利润数均以红会一矿等五个生产矿扣除非经常性损益后的净利润数确定；上述公式中的认购股份总数是指乙方以红会一矿等五个生产矿认购的甲方股份总数。

７、补偿的实施

７．１ 如本协议约定的补偿情形发生，甲方应在会计师事务所出具专项核查意见之日起１０个工作日内，将年度审计报告、专项审核意见以及要求乙方进行补偿的书面通知送达乙方。

７．２ 乙方应在接到甲方要求补偿的书面通知后３０个工作日内，协助甲方通知证券登记结算机构，并将应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户进行单独锁定。应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户后，乙方不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。在利润补偿期限内，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

７．３ 甲方在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过并获得相关债权人认可，甲方将以每股人民币１．００元的价格回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。

７．４ 若甲方上述股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方应该于２个月内，将前款约定的存放于甲方董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给甲方其他股东（注：“其他股东”是指甲方股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除乙方以外的甲方其他股东），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后的甲方股份数量的比例享有获赠股份。

表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案为关联交易事项，根据规定六名关联董事梁习明、程剑、李德军、宋永强、李俊明、高小明回避表决。

七、关于与靖煤集团签署《股权托管协议》（修订）的议案；

靖煤集团目前分别持有靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司（以下简称“伊犁公司”）、甘肃能源集团有限责任公司（以下简称“甘肃能源”）、甘肃金远煤业有限公司（以下简称“金远煤业”）、靖煤集团景泰煤业有限公司（以下简称“景泰煤业”）、甘肃煤开投平山湖煤业有限公司（以下简称“平山湖煤业”）１００％、２５％、２９％、６０％、４０％的股权。

为规避潜在的同业竞争，尽量消除其带来的不利影响，靖煤集团将其所持上述五家公司的股权委托给乙方管理和行使，并与公司签订《股权托管协议》。协议主要内容如下：

１、靖煤集团将其持有的伊犁公司１００％股权、甘肃能源２５％股权、金远煤业２９％股权、景泰煤业６０％股权、平山湖煤业４０％的股权委托公司管理和行使。在托管期内，公司根据《公司法》及该五家公司的公司章程之规定，行使甲方所持上述股权中除收益权和处分权之外的其他全部股东权利（包括但不限于行使股东会表决权、选举和更换董事和监事、参与决定上述两家公司经营方针和投资计划、参与决定上述两家公司财务预决算等），并履行甲方所持上述股权的股东义务。

２、托管费用每年按照托管资产原值的０．１％收取，由甲方在上述五家公司的年度审计报告出具之日起十日内一次性向乙方支付。

表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案为关联交易事项，根据规定六名关联董事梁习明、程剑、李德军、宋永强、李俊明、高小明回避表决。

八、关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案。

详见公司同日在巨潮资讯网和证券时报披露的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

二〇一二年五月二日

证券代码：０００５５２ 证券简称：靖远煤电 公告编号：２０１２－０１１

甘肃靖远煤电股份有限公司

第六届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃靖远煤电股份有限公司第六届监事会第十八次会议于２０１２年４月２８日上午十点半在兰州靖煤大厦会议室召开，本次会议通知及相关资料已于２０１２年４月２７日分别以专人送达和传真等方式送达全体监事。会议由监事会主席蒲培文主持，应到监事５名，实际参加会议监事５名，会议的组织和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经与会监事审议，会议通过了以下决议：

１、 关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案的议案；

表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

２、关于《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》的议案；

表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

３、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案。

表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司监事会

二〇一二年五月二日

证券代码：０００５５２ 证券简称：靖远煤电 公告编号：２０１２－０１２

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

１、会议届次：２０１２年第一次临时股东大会

２、现场会议召开时间：２０１２年５月１８日（星期五）下午１４：３０

网络投票时间：

１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年５月１８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年５月１７日１５：００ 至２０１２ 年５月１８日１５：００ 期间的任意时间。

３、召开地点：兰州市城关区雁滩３５０１号，公司证券部会议室

４、召集人：公司董事会。经公司董事会六届十六次、十九次会议表决通过，召开本次会议。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

５、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６、出席对象：

（１）截止２０１２年５月１４日（股权登记日）下午３：００点收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体Ａ股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事及高级管理人员

（３）及公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

经公司第六届董事会第十六、十九次会议审议通过，将以下议案提交本次股东大会审议表决：

１、关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案；

２、关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案的议案；

（１）、标的资产

（２）、评估基准日

（３）、标的资产的定价

（４）、过渡期损益归属

（５）、利润补偿

（６）、发行股份的种类和面值

（７）、发行方式

（８）、发行对象和认购方式

（９）、定价基准日

（１０）、发行价格

（１１）、发行数量

（１２）、发行股份的锁定期

（１３）、滚存利润安排

（１４）、上市安排

（１５）、本次发行股份决议的有效期

３、关于《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》的议案；

４、关于公司非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案；

５、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案；

６、关于提请股东大会审议同意靖远煤业集团有限责任公司免予以要约收购方式增持公司股份的议案；

７、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案；

８、关于签署《甘肃靖远煤电股份有限公司与靖远煤业集团有限责任公司之非公开发行股份购买资产协议》的议案；

９、关于签署《甘肃靖远煤电股份有限公司与靖远煤业集团有限责任公司之非公开发行股份购买资产补充协议》的议案；

１０、关于与靖煤集团签署股权托管协议的议案；

１１、关于与靖煤集团签订综合服务协议的议案；

１２、关于与靖煤集团签署《盈利预测补偿协议》的议案；

１３、关于与靖煤集团签署《采矿权资产利润补偿协议》的议案。

议案详细内容参见２０１１年１２月２１日和２０１２年５月２日公司在巨潮资讯网和证券时报刊登的董事会六届十六次、十九次会议决议公告。

三、本次股东大会会议登记办法

（一）登记方式

１、国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

２、社会公众股股东持本人身份证、股东账户、持股凭证办理登记手续。？

３、异地股东可用信函或传真方式登记。

４、登记时间：２０１２年５月１６日至２０１２年５月１７日９：３０－１７：００，亦可于会前半小时到会场办理登记手续。

５、登记地点：兰州市城关区雁滩３５０１号公司证券部

（二）委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程（如适用）

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加本次股东大会投票：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：深市股东的投票代码为“３６０５５２”。

２．投票简称：“靖煤投票”。具体由公司根据原证券简称向深交所申请。

３．投票时间：２０１２年５月１８日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４．在投票当日，“靖煤投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案①，２．０２元代表议案２中子议案②，依此类推。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年５月１７日下午３：００，结束时间为２０１２年５月１８日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

联 系 人：滕万军

联系电话：０９３１－８５１２８８２

传 真：０９３１－８５０８２２０

邮 编：７３００１０

本次会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

六、备查文件

１．公司董事会六届十六、十九次会议决议；

２．深交所要求的其他文件。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

二〇一二年五月二日

附：

甘肃靖远煤电股份有限公司

２０１２年度第一次临时股东大会授权委托书

兹授权 （先生／女士）代表单位（个人）出席甘肃靖远煤电股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

委托人：（签名或盖章） 受托人：（签名或盖章）

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

签发日期：２０１２ 年 月 日

股 东 登 记 表

兹登记参加甘肃靖远煤电股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会。

姓名： 联系电话： 股东帐号：

身份证号码： 持股数：

甘肃靖远煤电股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：甘肃靖远煤电股份有限公司

股 票 简 称：靖远煤电

股 票 代 码：０００５５２

上 市 地 点：深圳证券交易所

信息披露义务人：靖远煤业集团有限责任公司

住所（通讯地址）：白银市平川区

股份变动性质：股份增持

签署日期：二〇一二年四月

声 明

一、本报告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第１６号－－上市公司收购报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第１５号—权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在甘肃靖远煤电股份有限公司中拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在甘肃靖远煤电股份有限公司中拥有权益。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人直接持有甘肃靖远煤电股份有限公司４７．１１％的股份，为甘肃靖远煤电股份有限公司控股股东。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动后，信息披露义务人将持有甘肃靖远煤电股份有限公司７３．８０％的股权，触发要约收购义务。本次权益变动，符合《上市公司收购管理办法》豁免要约收购以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。

本次交易尚需获得甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会核准，还需中国证券监督管理委员会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下涵义：

（下转D9版）