证券时报多媒体数字报

  （上接D8版）

  （一）本次交易所涉及债权的处理

  根据公司与靖煤集团的约定，在本次交易取得全部授权和批准后，靖煤集团将根据《中华人民共和国合同法》规定的程序，向转让债权所涉及的债务人发出通知，相关债务人将依据通知的内容向本公司履行义务。

  （二）本次交易所涉及债务的处理

  交易基准日２０１１年９月３０日，交易标的中涉及转让的债务共计２４８，３２１．２７万元。截止本报告签署日，已经获得债权人同意转移及已经支付或进行会计处理的金额为２３６，８９５．２１万元，占债务总额的比例为９５．４０％。

  单位：万元

  对于靖煤集团已经偿还的采矿权价款，直接从标的资产中的货币资金项目扣除，实际交割时资产负债同时减少，不影响标的资产的净资产值；对于在评估基准日至资产交割日期间已经由靖煤集团偿还的其他债务，将由靖远煤电向靖煤集团偿还。在本次交易的资产交割日，对已经取得债权人同意转移的债务，由公司依法承担相应债务，向相关债权人履行偿还义务；对于因数额较小未征求债权人意见或未取得债权人同意转移的债务（截止２０１１年９月３０日为１１，４２６．０６万元），由靖煤集团负责向债权人履行债务，靖煤集团履行债务后，只按照于交割日移交的债务数额向公司主张权利，公司在接到靖煤集团书面通知之日起１０个工作日内向靖煤集团予以偿还；凡因上述债务的债权人主张债权给靖煤集团或公司造成超过交割日移交债务数额的其他费用，全部由靖煤集团承担。

  经核查，律师认为：本次交易涉及的债权债务及其他权利、义务的处理符合相关法律法规的规定，实施不存在法律障碍。

  七、重大会计政策及会计估计

  交易标的所采用的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

  第五节 本次交易发行股份的情况

  一、本次交易发行价格及定价原则

  根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。

  上市公司审议本次发行股份购买资产预案的董事会决议公告日（２０１１年１２月２１日）前２０个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总量＝１６．３６元／股。

  交易双方约定本次发行股份价格为１６．３６元／股。定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  二、本次交易发行股份的种类及面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  三、本次交易拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  本次交易拟向靖煤集团发行股份１８１，２４２，６７２股，占发行后总股本的比例为５０．４７％。

  四、特定对象所持股份的转让或交易限制

  靖煤集团承诺自非公开发行的股份上市之日起，通过本次交易所认购的靖远煤电股份３６个月内不转让。

  五、上市公司发行股份前后主要财务数据及指标对比

  单位：万元

  注：交易完成后的每股收益按、每股净资产按照发行后股本３５，９１１．２７万股计算

  六、上市公司发行股份前后股权结构

  本公司本次交易发行股份前后的股权结构如下：

  本次交易前后靖煤集团均为上市公司第一大股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  第六节 财务会计信息

  一、标的资产财务会计信息

  根据利安达会计所出具的利安达审字［２０１１］第１５００号、利安达审字［２０１２］第１３７５号的标准无保留意见《审计报告》，标的资产最近三年及２０１１年９月３０日的财务报表如下：

  １、资产负债表

  单位：元

  资产负债表（续）

  单位：元

  ２、利润表

  单位：元

  二、上市公司近一年一期备考财务报表

  根据利安达会计所出具的利安达审字［２０１１］第１５０１号、利安达审字［２０１２ ］第１３７６号的标准无保留意见《审计报告》，公司最近两年及２０１１年９月３０日的备考财务报表数据如下：

  １、备考合并资产负债表

  单位：元

  资产负债表（续）

  单位：元

  ２、备考合并利润表

  单位：元

  三、拟购买资产盈利预测

  利安达会计师事务所审核了靖煤集团提供的拟购买资产的盈利预测报告，并出具了利安达专字【２０１１】第１６８０号《盈利预测审核报告》。

  （一）拟购买资产盈利预测报告的编制基础

  １、靖远煤电２０１１年第六届董事会第十六次会议决议通过，靖远煤电拟通过向靖煤集团发行股份购买靖煤集团所属红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿、宝积山矿以及煤炭辅助生产单位（运销公司、供应公司、租赁公司、水电处、矿山救护队、信息中心、培训处等）的相关经营性资产及负债及其持有的对靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司、靖远煤业工程勘察设计有限公司、甘肃晶虹储运有限公司１００％的股权，上述资产组成的会计主体（以下简称“拟购买资产”）为本盈利预测编制的会计主体。

  ２、本盈利预测以业经利安达会计师事务所有限责任公司审计的拟购买资产２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－９月份实际经营成果为基础，遵循下列基本假设，结合靖煤集团“十二五”发展规划纲要及生产经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料编制而成。

  ３、编制本盈利预测所采用的会计政策在所有重大方面与编制拟购买资产２００９年１月１日至２０１１年９月３０日模拟利润表时所采用的主要会计政策是一致的。

  （二）拟购买资产盈利预测的基本假设

  １、拟购买资产遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

  ２、拟购买资产经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  ３、对拟购买资产生产经营有影响的法律法规、行业规定无重大变化；

  ４、拟购买资产产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料、供应不产生严重的困难，主要产品销售价格无重大变化；

  ５、国家外汇汇率及基准利率于预测期间内在正常范围内变动；

  ６、拟购买资产的生产经营及投资计划能顺利进行，已签订主要合同及所洽谈主要项目基本能实现，市场情况不发生重大不利变化；

  ７、高层管理人员无舞弊、违法行为而造成不利影响；

  ８、无其他不可抗力因素及不可预见因素造成的重大不利影响；

  ９、拟购买资产并不预期在预测期间出现任何重大非经常事项或特殊项目。

  （二） 主要项目预测说明

  １、营业收入

  营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，拟收购资产主营业务系煤炭的生产及销售、勘察设计，后者占比较小。

  （１）主营业务收入

  主营业务收入根据产品预计销量和销售价格预测，其中销量依据以前实际销量的历史资料以及产销比例，结合预测期间的产量、生产经营计划，同时考虑预测期间销量的变动趋势进行预测；销售价格依据以前实际销售价格的历史资料，结合目前市场价格水平、供求关系、国内经济形势的变动趋势以及内部的定价策略进行预测。

  ①销量

  拟收购资产下属红会第一煤矿、红会第四煤矿、魏家地煤矿、大水头煤矿、宝积山煤矿，其中，红会一矿、宝积山矿、大水头矿产能在未来三年内可稳定在２４０万吨／年、７０万吨／年、２２０万吨／年，红会四矿随着矿井资源枯竭，２０１２年后产能将呈现递延态势，魏家地矿３００万吨改造项目中，预计２０１２年６月份井巷工程全部完工，年底主提升系统安装工程将竣工，２０１３年可增加一个配采面，产能将由目前的２４０万吨／年增加至２７０万吨／年，２０１４年将形成“一井三面”的生产格局，矿井产能可达到设计改造能力３００万吨／年。按此预测的拟收购资产２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度总产能可达８３０万吨／年、８４０万吨／年、８６０万吨／年，预计销量与预计产量持平。

  ②销售单价

  从煤炭销售客户来看，拟收购资产煤炭主要分为电煤及市场煤，电煤销量比重在６０％左右。目前，电煤销售价格与市场煤之间存在较大差距，但呈现逐步靠近的趋势。根据２０１１年１１月２９日国家发改委发布的２０１１年第３０号公告，对电煤价格实行临时干预政策，“纳入国家跨省区产运需衔接的年度重点合同电煤，２０１２年合同价格在２０１１年年初签订的合同价格基础（合同未约定价格的，以２０１１年第一笔结算价格为基础）上，上涨幅度不得超过５％。产煤省（区、市）自产自用的电煤，年度合同价格涨幅不得超过上年合同价格（２０１１年电煤合同有多个价格的，以合同双方确定的最高实际结算价格为准）的５％。”因此，在预测２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度电煤销售单价时，涨幅以不高于上年平均售价５％进行预测；随着国家宏观调整政策效应的逐步显现，未来物价总水平呈现稳中回落的态势，在预测市场煤销售单价时，以不超过上年平均售价２％的幅度进行预测。

  勘察设计劳务各年度预测收入增长比例相对稳定，在正常范围之内。

  ２、其他业务收入

  拟购买资产其他业务收入主要系转供水电暖、铁路专用线收入以及装车费收入，其他如材料销售等均系临时偶发性业务，因此未予预测；转供水电暖各年度预测收入相对稳定，铁路专用线收入以及装车费收入根据各期煤炭销量，参考目前的市场费率进行预测。

  １、营业成本

  （１）主营业务成本

  煤炭成本主要由职工薪酬、提取的各项费用、电力、折旧等构成。

  职工薪酬在煤炭成本占比６５％左右，主要包括工资、福利费、养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、企业年金等。人工成本根据历史数据的波动情况以及将来的预期情况进行预测。

  提取的各项费用主要包括安全生产费、维简费、地面塌陷补偿费等，均依据国家地方目前的相关标准进行预测，未考虑财政部于２０１１年１１月２５日发布的《资源型企业可持续发展准备金管理试行办法》（征求意见稿）规定的煤炭企业按吨煤提取１５－２５元的可持续发展准备金。

  电力根据生产时的消耗情况，结合能源价格在预测期间的波动以及产量等进行预测；

  折旧费用预测以２０１１年９月３０日固定资产情况为基础，在考虑预测其内固定资产增减变动情况后，按照固定资产折旧政策计算得出。

  勘察设计成本主要包括人工成本以及材料成本，按照历史数据进行预测。

  （２）其他业务支出

  转供水电暖支出主要系原料成本及人工成本，铁路专用线支出主要系折旧费以及修理费，装车费支出主要系人工成本，其他业务支出依据历史数据，考虑预测期间的变动进行预测，增长比例相对稳定。

  各期间预测的营业收入、营业成本明细详见附表一。

  ３、营业税金及附加

  营业税金及附加包括资源税、营业税以及城建税、教育费附加、地方教育费附加，依据预测的营业收入、销量以及适用的税率进行预测，拟购买资产２０１１年１０－１２月、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度营业税金及附加预测数分别为２，３０７．９４万元、９，４３９．２４万元、９，７８０．５０万元、１０，２１８．３７万元。

  ４、销售费用

  由于煤炭市场整体销售环境向好，加上地域优势，拟购买资产销售费用占营业收入比重较小；在销售费用中，人工成本占比达８０％左右，其他费用主要系业务招待费、差旅费、材料费等。人工成本依据人员编制和工资增长计划进行预测，其他费用依据前两年实际费用水平和销售计划进行预测。据此预测的拟购买资产２０１１年１０－１２月、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度销售费用分别为１，５２８．０１万元、３，９８０．４２万元、４，２５１．６８万元、４，５２６．０３万元。

  ５、管理费用

  管理费用依据前两年费用水平及预测期间的经营变动趋势进行预测。其中，管理人员薪酬根据人员编制和薪酬计划进行预测，修理费依据固定资产修理计划进行预测，无形资产摊销根据无形资产的原值和摊销标准进行预测，矿产资源补偿费依据预测的煤炭收入和费率计算，折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间固定资产投资计划以及采用的折旧政策等进行预测，办公费、差旅费、业务招待费、水电费、物料消耗等根据前两年费用水平和经营计划进行预测，房产税、土地使用税等税金依据房产原值、土地面积按照适用的税率进行预测。据此预测的拟购买资产２０１１年１０－１２月、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度管理费用分别为１４，７３７．３４万元、６２，３１４．７４万元、６４，５５１．３６万元、６７，５１１．８３万元

  ６、财务费用

  拟购买资产中无银行借款，也无出口外币业务，因此未预测财务费用－利息支出、财务费用－汇兑保留；财务费用－利息收入根据预计存款金额、利率及存期预测；据此预测的拟购买资产２０１１年１０－１２月、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度财务费用分别为－２２９．３０万元、－７６２．７８万元、－７９０．１７万元、－８４２．３１万元。

  ７、资产减值损失

  资产减值损失依据拟收购资产状况和历史经营数据合理预测，均系对应收款项计提的坏账准备，预计２０１１年１０－１２月、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度资产减值损失分别为１１０．２７万元、５２６．３９万元、５３５．６３万元、５３９．７４万元。

  ８、所得税费用

  所得税费用依据预测期内的应纳税所得额和递延所得税影响为基础，按照适用的所得税率计算，据此预测的拟购买资产２０１１年１０－１２月、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度所得税费用分别为３，０９４．０１万元、１２，８３７．７６万元、１３，１２４．０９万元、１３，２４０．０４万元。

  （四）拟购买资产的盈利预测表

  单位：万元

  四、上市公司备考盈利预测

  利安达会计师事务所审核了靖远煤电提供的备考盈利预测报告，并出具了利安达专字【２０１１】第１６８１号《盈利预测审核报告》。

  （一）备考盈利预测的编制基础

  １、本备考盈利预测是基于公司管理层假设收购资产行为已于２０１０年１月１日完成，上述资产已在本公司的架构下组成的会计主体为本备考合并盈利预测编制的会计主体。

  ２、本备考盈利预测以本公司拟购买资产经中国注册会计师审计的２０１０年度、２０１１年１－９月份实际经营成果为基础，遵循下列基本假设，结合靖煤集团“十二五”发展规划纲要及生产经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料编制而成。

  ３、本备考盈利预测报告基于同一控制下的企业合并原则编制而成，并对本公司与拟购买资产在上述预测期间的交易予以合并抵消。

  ４、编制本盈利预测所采用的会计政策在所有重大方面与本公司所采用的主要会计政策是一致的。

  （二）备考盈利预测报告的基本假设

  １、本公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

  ２、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  ３、本公司产生产经营有影响的法律法规、行业规定无重大变化；

  ４、本公司产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料、供应不产生严重的困难，主要产品销售价格无重大变化；

  ５、国家外汇汇率及基准利率于预测期间内在正常范围内变动；

  ６、本公司的生产经营及投资计划能顺利进行，已签订主要合同及所洽谈主要项目基本能实现，市场情况不发生重大不利变化；

  ７、高层管理人员无舞弊、违法行为而造成不利影响；

  ８、无其他不可抗力因素及不可预见因素造成的重大不利影响；

  ９、本公司并不预期在预测期间出现任何重大非经常事项或特殊项目。

  （三）备考盈利预测表

  单位：万元