证券时报多媒体数字报

  （上接D5版）

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  二、信息披露义务人的股权控制情况

  （一）靖煤集团的股权结构

  截至本报告书签署之日，靖煤集团的股东及持股比例如下：

  ■

  （二）靖煤集团控股股东、实际控制人及其核心业务

  靖煤集团控股股东、实际控制人为甘肃省国资委。甘肃省国资委的职责是根据国务院和甘肃省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有及国有控股企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有及国有控股企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。

  （三）靖煤集团关联企业情况

  截止本报告书签署日，靖煤集团按照产业类别划分的主要控股、参股公司的基本情况如下：

  截止报告书签署日，靖煤集团参股的与煤炭主业相关的公司为甘肃能源、金远煤业、景泰煤业及平山湖煤业。

  １、甘肃能源设立于２０１１年３月８日，位于甘肃庆阳宁中矿区，甘肃省电力投资集团持有５１％的股权，靖煤集团持有２５％的股权，华能甘肃能源开发有限公司持有１６％的股权，庆阳市经济发展投资公司持有８％的股权。该公司主要从事甘肃省能源项目的开发、投资、建设、经营管理及投融资；从事煤炭开采、销售、运输、电力建设、生产、销售、煤炭地质勘查与测绘服务、煤电化一体化，并承担甘肃省政府批准或委托的其他业务。该公司拟建二个１０００万吨煤矿矿井，目前处于勘探和矿井建设设计阶段。

  ２、金远煤业设立于２０１１年９月１６日，位于甘肃庆阳环县沙井子西部矿区，金川集团有限公司持有公司５１％的股权，靖煤集团持有２９％的股权，中国大唐集团煤业有限责任公司持有２０％的股权。该公司主要从事煤炭投资管理；煤电一体化建设经营。该公司拟建４００万吨和６００万吨二个煤矿矿井，目前处于勘探和矿井建设设计阶段。

  ３、景泰煤业设立于２０１２年２月２４日，位于甘肃景泰白岩子矿区，面积２９．７６平方千米，靖煤集团持有６０％股权，甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司持有４０％股权。该公司主要从事煤炭投资管理、煤炭一体化建设，目前处于勘探及矿井建设设计阶段。

  ４、平山湖煤业设立于２０１２年，位于甘肃张掖平山湖矿区，面积１９３．９２平方千米，甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司持有６０％股权，靖煤集团持有４０％股权。该公司主要从事煤炭投资管理、煤炭一体化建设，目前处于勘探及矿井建设设计阶段。

  三、信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况

  （一）靖煤集团的主要业务情况

  靖煤集团是甘肃省重要的动力煤生产和供应基地，是以煤为主，多业并举，综合发展的多元化企业，具备煤炭生产、销售、基建施工、机械制造、科研设计、瓦斯发电、供水供电、设备租赁、救护消防、三产服务等综合发展能力。

  靖煤集团现有红会一矿、红会四矿、宝积山矿、大水头矿和魏家地矿５座矿井，各矿合计煤炭可采储量２．６亿吨，矿井综合生产能力７６３万吨，采煤机械化程度１００％。公司主导产品陇上精品“晶虹”煤１＃、２＃、３＃煤炭品种齐全，为不粘结、弱粘结，具有低硫、低灰、低磷、高发热量（≥２３ＭＪ）等特点，广泛用于电力、化工、冶金、建材等行业。公司名列全国煤炭工业百强，是全国煤炭工业优秀企业。

  ２０１１年靖煤集团全年煤炭产量为７８５万吨。

  （二）信息披露义务人最近三年简要财务状况

  靖煤集团最近三年的主要财务数据和财务指标如下表所示：

  单位：万元

  注：上表中数据，已经甘肃天行健会计师事务所有限责任公司审计。

  四、最近五年内受处罚及重大民事诉讼或者仲裁事项

  靖煤集团最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近五年内未有严重的证券市场失信行为。

  五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况

  六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

  本次权益变动完成之前，靖煤集团持有靖远煤电４７．１１％的股权；本次权益变动完成之后，靖煤集团持有靖远煤电７３．８０％的股权；除此之外，截至本报告书签署之日，靖煤集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情形。

  七、信息披露义务人持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  截至本报告签署之日，信息披露义务人持有甘肃银行５．７４％的股份。甘肃银行系依照《公司法》、《商业银行法》等有关法律、法规的规定，由平凉市商业银行、白银市商业银行通过新设合并，联合其他发起人共同发起设立的股份有限公司，于２０１１年１１月１８日自甘肃省工商行政管理局取得《企业法人营业执照》，注册号为６２０００００００００１７８０３，注册资本３４８，６２２．３７万元，实收资本３４８，６２２．３７万元。甘肃银行经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇；本外币兑换业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务（涉及行政许可或资质项目，凭有效许可证、资质证经营）。

  除持有甘肃银行５．７４％的股份之外，靖煤集团不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份超过５％的情形。

  第三节 本次权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  （一）增加煤炭资源配置，提升盈利能力。

  通过本次权益变动，上市公司的煤炭可采储量将得到有效提高，上市公司的可持续发展能力将得到增强。将优质的煤炭资产注入上市公司，将大大增加上市公司的销售收入和利润总额，每股盈利水平也将得到显著提升，同时，通过注入勘探设计、瓦斯发电等相关资产，公司经营范围得到延伸，抗风险能力也将大大增强。

  （二）扩充资本实力，进一步增强可持续发展能力。

  甘肃省是全国资源大省，有较为丰富的煤炭资源储备。通过本次权益变动，上市公司资本实力将得到较大的提升，成为甘肃省重要的煤炭开采支柱企业，可为今后参与区内大型煤炭资源开发奠定良好的基础。

  （三）避免同业竞争，规范关联交易。

  本次权益变动完成后，靖煤集团所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产将注入上市公司，部分不具备转让条件的涉及煤炭生产经营的参股公司的股权也将通过股权托管的方式委托上市公司管理，靖煤集团不再持有煤炭生产经营类业务及资产，从而避免了同业竞争。同时，通过权益变动，靖煤集团将动力供应、运销等辅助资产以及勘探设计、瓦斯发电等相关资产一并注入上市公司，可减少上市公司与靖煤集团之间的关联交易。

  二、未来十二个月内对靖远煤电权益继续增持、处置计划

  靖煤集团承诺，本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  截止本报告书签署日，靖煤集团无在未来１２个月内继续增持上市公司股份的计划（上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司之股份数额发生变化的除外）。

  三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

  为实现靖煤集团煤炭业务整体上市，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，２０１１年９月初，信息披露义务人与靖远煤电进行了洽谈，就本次重大资产重组事宜进行了协商，初步商定共同筹划靖煤集团煤炭生产主业整体上市事宜。本次权益变动决策过程如下：

  （一）经靖远煤电申请及深交所批准，因筹划重大资产重组事项，靖远煤电股票于２０１１年９月９日起停牌。

  （二）２０１１年１２月８日，靖煤集团召开董事会，审议通过本次重大资产重组事宜。

  （三）２０１１年１２月２０日，靖煤集团与靖远煤电签订了《发行股份购买资产协议》，对本次重大资产重组相关事项进行约定。

  （四）２０１１年１２月２０日，靖远煤电第六届董事会第十六次会议决议通过《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，同意靖远煤电以向靖煤集团非公开发行股份作为支付方式购买其所持有的煤炭生产、经营类资产及与之相关的勘探设计、瓦斯发电等经营性资产及负债，并于２０１１年１２月２１日予以公告。

  （五）２０１２年４月２３日，甘肃省国资委对本次交易所涉及资产的评估结果予以备案。

  （六）２０１２年４月２８日，信息披露义务人与靖煤集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《红会一矿等五个生产矿利润补偿协议》、《股权托管协议（修订）》以及《综合服务协议》。

  （七）２０１２年４月２８日，本次交易获得靖远煤电第六届董事会第十九次会议决议通过。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

  本次非公开发行股份购买资产前上市公司的总股本为１７７，８７０，０００股，靖煤集团持有８３，７９３，３６８股，持股比例４７．１１％，为靖远煤电的第一大股东。本次交易后新增１８１，２４２，６７２股人民币普通股股票。本次权益变动前后上市公司的股本结构如下：

  本次权益变动后，靖煤集团持有靖远煤电股权增至２６５，０３６，０４０股，持股比例达７３．８０％，仍是靖远煤电的第一大股东。

  本次权益变动不会导致靖远煤电控制权发生变化。

  二、本次权益变动方式

  靖远煤电拟以１６．３６元／股的发行价格向靖煤集团非公开发行股份１８１，２４２，６７２股人民币普通股股票，收购靖煤集团持有红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿、宝积山矿、煤炭辅助生产单位（矿山救护队、水电处、租赁公司、供应公司、运销公司、培训处、信息中心）的相关经营性资产及负债，以及勘察公司、洁能公司、晶虹公司１００％股权。

  三、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容

  （一）协议双方及签订时间

  上市公司与靖煤集团就本次交易事项于２０１１年１２月２０日签订了《发行股份购买资产协议》，于２０１２年４月２８日就前述协议中未尽事宜与靖煤集团签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  （二）标的资产

  １、靖煤集团合法持有的靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司、靖远煤业工程勘察设计有限公司和甘肃晶虹储运有限责任公司１００％股权；

  ２、靖煤集团合法拥有的红会一矿、红会四矿、宝积山矿、大水头矿、魏家地矿的５项采矿权、各矿山经营性资产和生产辅助性资产及相关负债；

  ３、靖煤集团下属运销公司、供应公司、设备租赁公司、水电管理处四个分支机构以及矿山救护队、信息中心、培训处等职能部门的相关资产及负债；

  ４、土地使用权共计１１８宗。

  除标的资产外，靖煤集团同意将其合法拥有的与煤炭主业相关的下属无形资产无偿投入靖远煤电。

  标的资产明细以北京中锋资产评估有限公司为本次交易出具的《资产评估报告书》之评估明细表为准。

  （三）交易价格及定价依据

  本次交易标的资产的交易价格以经有权的国有资产监管部门批准的标的资产评估值为基准，并经双方协商后确定。

  标的资产的评估值以北京中锋资产评估有限责任公司为本次交易出具的《资产评估报告书》确定的评估值为准，评估基准日为２０１１年９月３０日。根据《资产评估报告》，截止评估基准日２０１１年９月３０日，标的资产评估值为２９６，５１３．０１万元。上述评估值已经甘肃省国资委备案确认，双方同意，标的资产的转让对价确定为２９６，５１３．０１万元。

  （四）支付方式及发行股份的价格、数量

  靖远煤电通过向靖煤集团定向发行股份的方式购买标的资产，靖煤集团以其合法拥有的标的资产全额认购靖远煤电发行的股份。

  本次发行股份的定价基准日为靖远煤电关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，即１６．３６元／股。

  双方同意，本次发行股份的发行数量按照标的资产的交易价格与本次发行股份的发行价格协商确定，计算方式：本次发行股份的发行数量＝标的资产的交易价格／本次发行股份的发行价格。根据标的资产的交易价格和靖远煤电本次发行股份的发行价格，靖远煤电向靖煤集团定向发行股份的数量为１８１，２４２，６７２股，不足认购１股的差额部分由靖远煤电以现金方式向靖煤集团支付。靖远煤电本次向靖煤集团发行股份的数量最终以中国证监会核准的股份数为准。

  在定价基准日至发行日期间，若靖远煤电发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  （五）先决条件

  本次发行股份购买资产交易的实施以下述先决条件的满足为前提：

  （１）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》生效；

  （２）为完成本次发行股份购买资产所必需的任何由或向第三方作出的同意，已经适当地取得或作出，且应完全有效。

  （六）本次发行股份购买资产的实施与完成

  就股权资产的交割，靖煤集团应督促目标公司在先决条件成就后三十日内将靖远煤电记载于目标公司股东名册，完成股权转让的工商变更登记。

  就分公司资产及负债的交割，靖煤集团应在先决条件成就后十五日内完成与靖远煤电的资产、负债交接并编制资产负债交接表，且双方应积极配合在先决条件成就后三十日内完成分公司的重新登记。

  就其他资产及负债的交割，靖煤集团应在先决条件成就后十五日内完成与靖远煤电的资产、负债交接并编制资产负债交接表。

  就资产交割涉及的采矿权证、土地使用权证、房屋所有权证、专利权人、商标注册人变更等手续，靖煤集团应在先决条件成就后三十日内完成变更登记的行政审批申请手续并上报有关行政主管机关。

  双方应尽最大努力在先决条件成就后尽快完成本次发行股份购买资产的相关程序，包括但不限于：资产交割；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；在深圳证券交易所及证券登记结算结构办理标的股份发行、登记手续；向中国证监会及其派出机构报告和备案手续等。

  标的资产完成全部交割手续后３个工作日内，靖远煤电就标的资产的交割情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。靖远煤电应在公告、报告后１０个工作日内，向深交所、中国证券登记结算有限责任公司申请将发行的股票登记在靖煤集团的名下。

  （七）过渡期间损益

  自标的资产评估基准日至实际交割日的期间即为《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》所指过渡期间。

  标的资产在过渡期间产生的收益由靖远煤电享有，所产生的亏损由靖煤集团承担，亏损部分由靖煤集团以现金方式向靖远煤电补足。

  （八）债权债务处理及员工安置

  标的资产中股权资产的转让系目标公司股权转让，不涉及债权债务处理，原目标公司债权债务仍由目标公司享有和承担。对于股权资产以外的标的资产，其中的债权以及随资产一并转移的债务在资产交割后均归属靖远煤电享有和承担，靖煤集团应在本协议成立后、生效之前将债权转让事实通知债务人，并就债务转移征求债权人同意。

  在本次交易的资产交割日后，对于未取得债权人同意转移的债务，由靖煤集团负责向债权人履行债务，靖煤集团履行债务后，只按照于交割日移交的债务数额向靖远煤电主张权利，靖远煤电在接到靖煤集团书面通知之日起１０个工作日内向靖煤集团予以偿还；如债权人向靖远煤电主张权利，靖远煤电可代为清偿相关债务，代为清偿后即视为靖远煤电履行了受让债务的行为；凡因上述债务的债权人主张债权给靖煤集团或靖远煤电造成超过交割日移交债务数额的其他费用，全部由靖煤集团承担。

  靖煤集团原有子公司员工的劳动关系不变；靖煤集团原有分支机构（包括各矿）及二级单位的员工重新与靖远煤电签订劳动合同；靖煤集团原集团内部部门人员划入靖远煤电后重新与靖远煤电签订劳动合同。员工安置的具体办法按照《靖远煤业集团有限责任公司主业整体上市人员安置方案》实施。上述安置方案已经靖煤集团职工代表大会审议通过。

  （九）协议的生效

  发行股份购买资产协议及补充协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

  （１）本次交易、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》经靖远煤电股东大会审议通过；

  （２）本次交易、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》经靖煤集团股东会审议通过；

  （３）本次交易经甘肃省国资委审核批准，评估结果经甘肃省国资委备案或核准；

  （４）靖远煤电股东大会同意豁免靖煤集团因本次交易而触发的对靖远煤电的要约收购义务；

  （５）本次交易获得中国证监会核准。

  （十）违约责任

  除《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》另有约定外，任何一方违反其在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。

  任何一方因违反或不履行《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

  （十一）税费

  因本协议所约定的交易而发生的全部税项，凡法律法规有规定者，依规定执行；无规定者，由靖煤集团承担。（注：根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告２０１１年第１３号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告２０１１年第５１号）、《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税［２００８］１７５号）、《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税［２００３］１８３ 号）等有关政策的规定，本次交易绝大部分税费可以免征，若不能免征，由靖远煤电承担的税费不超过３０５０．６５万元，超过部分由靖煤集团全额承担）

  四、拟注入资产的情况

  （一）拟注入资产最近三年经审计的财务状况

  根据利安达对靖远煤电拟认购股份之标的资产出具的审计报告，拟认购股份资产最近三年的模拟合并财务报表如下：

  模拟合并资产负债表

  编制单位：靖远煤业集团有限责任公司金额单位：元

  模拟合并利润表

  编制单位：靖远煤业集团有限责任公司金额单位：元

  （二）拟注入资产的评估结果

  根据中锋评估出具的资产评估报告（中锋评报字［２０１２］第００４号），标的资产于评估基准日的净资产评估价值为２９６，５１３．０１万元，交易价格以评估价值为基准确定为２９６，５１３．０１万元。

  单位：人民币万元

  五、权益股份权利限制的说明

  靖煤集团承诺，截止本报告签署日，靖煤集团本次拟注入上市公司的红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿、宝积山矿、煤炭辅助生产单位（矿山救护队、水电处、租赁公司、供应公司、运销公司、培训处、信息中心）的相关经营性资产及负债，以及勘察公司、洁能公司、晶虹公司１００％股权资产不存在权属纠纷及权属上的瑕疵，不存在被设置任何抵押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。

  第五节 资金来源

  本次权益变动为靖煤集团以其持有的红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿、宝积山矿、煤炭辅助生产单位（矿山救护队、水电处、租赁公司、供应公司、运销公司、培训处、信息中心）的相关经营性资产及负债，以及勘察公司、洁能公司、晶虹公司１００％股权资产认购靖远煤电本次非公开发行的股票，信息披露人无需支付资金。

  本次交易价格以中锋评估出具的资产评估报告书（中锋评报字［２０１２］第００４号）为依据，确定为２９６，５１３．０１万元。

  第六节 后续计划

  一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划

  信息披露义务人无在未来１２个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。

  二、未来十二个月内对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资或合作计划

  信息披露义务人无在未来１２个月内对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资或合作的计划。若以后拟进行上述处置，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划

  信息披露义务人在本次权益变动完成后，暂时没有对上市公司现任董事会及管及管理人员调整的计划。

  四、对上市公司章程条款进行修改的计划

  信息披露义务人将根据本次权益变动所引起的上市公司股本变化等实际情况并按照法律、法规及靖远煤电《公司章程》的规定，提请修改完善上市公司章程。

  五、对上市公司现有员工聘用计划做出的重大变动的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划。

  六、上市公司分红政策重大变化的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动完成后对上市公司的影响

  本次权益变动前后，上市公司的实际控制人未发生变化。本次权益变动完成后，上市公司将保持人员、业务、机构、财务独立及资产的完整。本次权益变动对上市公司的资产完整性和独立经营能力都有较大幅度提高，上市公司将保持其在采购、生产、销售及产权等方面的独立。

  二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

  （一）本次交易前的同业竞争情况

  靖远煤电主营煤炭的开采与销售。本次交易前，靖煤集团所属红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿、宝积山矿均属煤炭开采单位，且上述五矿与靖远煤电所属王家山矿属同一矿区，因此，本次交易前，靖远煤电与靖煤集团之间存在同业竞争。

  （二）本次交易对同业竞争的影响

  １、通过本次交易，可有效解决靖煤集团与靖远煤电之间存在的同业竞争。

  靖煤集团目前持有的处于正常生产经营中的红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿、宝积山矿五个生产单位均将通过本次交易注入上市公司，交易完成后，靖煤集团不再持有处于正常生产经营中的与煤炭开采与销售有关的资产，可有效解决目前存在的同业竞争。

  ２、通过委托经营及后续安排，可有效避免靖煤集团与靖远煤电之间潜在的同业竞争。

  本次交易完成后，靖煤集团持有的拟从事煤炭开采与销售业务的主要资产如下：

  对于上述股权资产，因目前企业还处于建设期，拟开发的矿区还处于勘探或矿区规划、设计阶段，尚不具备生产能力和经营资质，为了避免给靖远煤电及其股东带来风险和不确定性，本次重组未将上述股权纳入收购范围。为避免将来可能产生的同业竞争，靖煤集团与靖远煤电于２０１２年４月２８日签订了《股权托管协议（修订）》，明确约定：上述股权将由靖煤集团委托靖远煤电管理，待矿井建设完成，具备生产能力和经营资质，建立了稳定的盈利模式，能够产生稳定利润或靖远煤电认为适当的时候，由靖远煤电选择采取收购的方式注入上市公司。否则，转让给上述公司其他股东。托管期限至上述股权转让至靖远煤电或上述公司其他股东为止。

  （三）靖煤集团关于避免同业竞争的承诺

  为避免同业竞争，靖煤集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

  “１、除在本承诺函生效日前所拥有的资产和进行的业务以外，靖煤集团及其投资的企业将来不会直接或间接经营任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外：

  （１）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给靖煤集团及其所投资企业煤炭资源的；

  （２）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，靖远煤电不具备而靖煤集团具备该等条件的。

  ２、本次重大资产重组完成后，靖煤集团不再直接从事煤炭生产经营业务，如靖煤集团及其投资的企业为与靖远煤电及其下属公司经营的业务产生竞争，靖煤集团及其投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到靖远煤电经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

  ３、对于因符合本承诺第一条所述除外条件而取得的煤炭资源开发项目的经营性资产或权益类资产，可由靖煤集团及其投资的企业先行投资建设，一旦靖远煤电认为该等项目的经营性资产或权益类资产具备了注入靖远煤电的条件，靖煤集团将在收到靖远煤电书面收购通知后，立即与靖远煤电就该收购事项进行协商，将该等项目的经营性资产或权益类资产转让给靖远煤电。在双方就收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产委托靖远煤电经营管理。

  ４、靖煤集团及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿靖远煤电因此遭受的一切直接和间接的损失。”

  综上所述，在上述靖煤集团作出的避免同业竞争的承诺得以严格履行，相关的法律程序和先决条件得以满足的情况下，通过本次发行股份购买资产以及委托经营，可以有效地消除本公司与靖煤集团之间在煤炭生产及相关业务方面的同业竞争情形。

  三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

  本次交易完成后，将消除信息披露义务人与上市公司在场地租赁、设备租赁、无形资产使用等方面的关联交易，由于水电处注入上市公司，上市公司向靖煤集团采购水电转变为向靖煤集团及其所属企业转供水电，上市公司与靖煤集团及其关联企业华能公司、煤一公司、银河机械之间的关联交易将会继续发生，且因资产范围扩大，生产单位增加，交易金额将相应增加。假设２０１１年１２月３１日完成交易，主要关联交易变化情况如下

  （一）关联方及关联关系

  １、存在控制关系的关联方

  ２、不存在控制关系的关联方

  注：银河机械为靖煤集团控股子公司装备公司的子公司，成立于２０１１年１１月，由原靖煤集团总机厂改制设立。

  ３、本次重组后关联方与关联关系的变化

  本次重组完成后，洁能热电、勘察公司、晶虹公司将成为本公司的子公司，其他关联关系不发生变化。

  （二）本次交易前的关联交易情况

  根据利安达出具的《甘肃靖远煤电股份有限公司２０１１年１－９月审计报告》（利安达审字【２０１１】１５０２号）及国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃靖远煤电股份有限公司２０１１年审计报告》（国浩审字［２０１２］第７０４Ａ２１９６号），本公司本次交易前的关联交易情况如下：

  （下转D10版）