证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  五、中国医药控股股东、实际控制人及最近三年变动情况

  （一）概述

  中国医药的控股股东及实际控制人为通用技术集团，且最近三年均未发生变更。

  （二）通用技术集团

  １、基本情况

  ■

  ２、股权结构

  截至本预案签署之日，中国医药的控股股东及实际控制人为通用技术集团，其股权结构如下图所示：

  ■

  ３、主营业务情况

  通用技术集团是１９９８年经国务院批准在４家原外经贸部直属专业外经贸公司基础上组建而成的企业集团，是由国务院国资委履行出资人职责、中央直接管理的国有重要骨干企业之一，也是国务院国资委批准的以医药为主业的三家中央企业之一。

  通用技术集团的主营业务分为装备制造板块、贸易与工程承包板块、医药板块、技术服务与咨询板块、建筑地产板块五大板块。

  １）装备制造板块：在巩固现有高端重型数控机床与关键功能部件、特种车与轨道交通关键部件、化纤成套设备等领域的基础上，积极拓展建材成套设备、煤电成套设备、重型机械、风电和光伏发电关键装备等领域。

  ２）贸易与工程承包板块：业务主要包括通讯及电子产品的分销、重大技术装备及大型成套设备贸易、国际工程承包、国际招标采购业务及大宗资源类商品贸易等。

  ３）医药板块：通用技术集团在该板块的主要经营主体包括中国医药、医控公司及天方集团。目前通用技术集团正在寻求医药资源的整合、不断加大研发投入及拓展国内外市场的营销网络，打造科工贸一体化的医药板块业务。

  ４）技术服务与咨询板块：通用技术集团在该板块的主要运营主体包括中国汽车工程研究院、中国纺织科学研究院、煤炭工业部济南设计研究院以及北京机床研究所等研发机构，为通用技术集团发展先进装备制造业和推进传统贸易转型提供技术支撑。

  ５）建筑地产板块：通用技术集团在该板块的主要运营主体包括中国新兴（集团）总公司和通用地产有限公司，其具有从事建筑施工和房地产开发的丰富经验。

  ４、主要财务数据

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （２）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ５、主要下属企业情况

  截至本预案签署之日，通用技术集团直接持股的主要下属企业的简要情况如下表所示：

  ■

  第三章 换股吸收合并方案介绍

  一、被吸并方基本情况介绍

  （一）天方药业基本情况

  ■

  （二）公司设立、上市及重要股本变动情况

  天方药业是经河南省人民政府“豫股批字（１９９９）第３号”文批准，由天方集团、驻马店市第一造纸厂、驻马店市飞龙房地产综合开发有限公司、驻马店市佳梦燃气具有限公司、驻马店市液化公司以发起方式设立的股份有限公司。

  ２０００年１１月２９日经中国证监会“证监发行字［２０００］１６２号”文核准，天方药业向社会公开发行普通股股票６，０００万股，并于２０００年１２月２７日经上证所“上证上字［２０００］１１８号”文件批准在上证所上市交易。公开发行股票后天方药业的股份总数为２１，０００万股。

  ２００２ 年９月２７日，天方药业第二次临时股东大会决议决定，以股本２１，０００万股为基数，每１０股转增１０股。至此，天方药业股份总数为４２，０００万股。

  ２００６年４月１９日，天方药业实施股权分置改革方案，非流通股股东共送出股份３，１９６．８万股和现金２，９８８万元，获得上市流通权。股权分置改革后，天方药业原非流通股股份变更为有限售条件的流通股股份，共计２６８，０３２，０００股，原流通股股份变更为无限售条件的流通股股份，共计１５１，９６８，０００股。根据公司股改承诺，经上证所批准，２００７年４月１９日，天方药业５９，３７５，６０３股有限售条件的流通股上市流通；２００８年４月２１日，天方药业４２，０００，０００股有限售条件的流通股上市流通；２００９年４月２０日，天方药业１６６，０５３，６２５股有限售条件的流通股上市流通。驻马店市液化公司和驻马店市佳梦燃气具有限公司各持有天方药业３０１，３８６股股份，但因主体资格存在瑕疵无法参与股改，其应支付的股改对价由天方集团代为垫付，若其持有的股份上市流通，需向天方集团偿还代为垫付的股份，或者取得天方集团的同意。

  截至本预案签署之日，天方药业股份总数为４２０，０００，０００股，股权结构如下表所示：

  ■

  （三）控股股东、实际控制人及最近三年变动情况

  天方药业的控股股东为天方集团，实际控制人为通用技术集团，最近三年控股股东和实际控制人未发生变更。

  天方集团的基本情况请参见“第四章 发行股份购买资产方案介绍 一、（二）天方集团”。

  截至本预案签署之日，天方药业与控股股东及实际控制人的股权结构如下图所示：

  ■

  （四）天方药业最近三年主营业务发展情况

  作为河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局共同认定的高新技术企业，天方药业已成为一家集科、工、贸一体的大型综合性医药企业。

  近年来，天方药业重点关注新产品研发工作，陆续建成了新药开发中心、化学合成工艺研究所等一系列研发机构，不断加大人才引进及科研设备投入，并与国内相关科研院所进行合作，在研产品数量获得提升，为未来发展提供新产品储备。

  近年来，天方药业积极开拓市场，做大做强原料药，在原料药销售方面积极维护和巩固与大客户的关系，并与优质新客户建立长期的友好合作关系。在外贸出口方面，通过不断加快国际市场注册认证步伐积极开发新兴市场及新客户，使外贸出口业务保持了稳定发展态势；目前客户遍及欧、亚、非等多个国家和地区，出口产品结构也日趋合理化、多样化。在成品药销售方面，天方药业根据国家基本药物政策，针对全国市场情况，对重点产品实行精细化招商，并不断加大全国各省基本药物招投标的投入力度，使阿托伐他汀钙胶囊等产品的销售在近期获得了一定的增长。

  ２０１１年天方药业营业收入为２９２，５１０万元，较２０１０年增长５．５％，归属于母公司的净利润为４，００７万元，较２０１０年增长２６．３％，每股收益０．０９５４元，扣除非经常性损益后的基本每股收益０．０６２９元。

  （五）天方药业最近三年主要财务数据

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ３、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （六）主要下属企业情况

  截至本预案签署之日，天方药业拥有全资和控股子公司１０家。下属企业的简要情况如下表所示：

  ■

  二、换股吸收合并具体方案

  （一）吸并双方与吸并方式

  本次换股吸收合并交易的吸并方为中国医药，被吸并方为天方药业。

  作为合并完成后的存续公司，存续公司中国医药将承继天方药业的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销法人资格。

  （二）换股对象

  本次换股吸收合并交易中，换股对象为换股日登记在册的天方药业的全体股东。

  （三）换股价格和比例

  本次换股吸收合并交易中，中国医药的换股价格为定价基准日前２０个交易日中国医药Ａ股股票的交易均价，即２０．７４元／股；天方药业的换股价格为定价基准日前２０个交易日天方药业的Ａ股股票的交易均价，即６．３９元／股。由此确定天方药业与中国医药的换股比例为１：０．３０８，即每股天方药业股份换取０．３０８股中国医药股份。

  根据换股吸收合并协议的约定，除任何一方在本次重大资产重组实施前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其他情形下均不作调整。如任何一方在本次重大资产重组实施前发生除权、除息事项，换股比例根据调整后换股价格相应调整。具体调整公式为：

  ｉ）派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

  ｉｉ）配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  ｉｉｉ）派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述ｉ）、ｉｉ）两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ０为调整前有效的换股价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的换股价格。

  ２０１１年度利润分配方案实施完毕后，中国医药换股价格将调整为２０．６４元／股，天方药业与中国医药的换股比例将调整为１：０．３１０，即每股天方药业股份换取０．３１０股中国医药股份。

  （四）吸并方异议股东的保护机制

  为保护中国医药异议股东的利益，中国医药同意赋予其异议股东以收购请求权。行使收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医药股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照中国医药换股价格确定并公告的现金对价，即每股２０．７４元。

  若中国医药股票在本次重大资产重组实施前发生除权、除息事项，则中国医药异议股东收购请求权的价格将做相应调整，具体调整公式为：

  ｉ）派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

  ｉｉ）配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  ｉｉｉ）派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述ｉ）、ｉｉ）两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ０为调整前有效的换股价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的换股价格。

  ２０１１年度利润分配方案实施完毕后，上述收购请求权价格将调整为２０．６４元／股。

  中国医药异议股东有权行使收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：（１）有效反对票所代表的股份数；（２）自中国医药审议本次吸收合并交易的股东大会的股权登记日至收购请求权实施日中国医药异议股东持有中国医药股份的最低值。

  中国医药异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（１）在审议本次换股吸收合并的中国医药股东大会上正式表决时投出有效反对票；（２）自中国医药审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；（３）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。

  持有以下股份的中国医药异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（１）被设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国医药股份；（２）其合法持有人已向中国医药承诺放弃收购请求权的股份；（３）已被中国医药异议股东售出的异议股份；（４）其他依法不得行使收购请求权的股份。

  收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）由中国医药与收购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上证所的规定及时进行信息披露。

  如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则中国医药异议股东无权行使收购请求权。

  （五）被吸并方异议股东的保护机制

  为保护天方药业异议股东利益，天方药业同意赋予天方药业异议股东以现金选择权。行使现金选择权的天方药业异议股东，可就其有效申报的每一股天方药业股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照天方药业换股价格确定并公告的现金对价，即６．３９元。

  若天方药业股票在本次重大资产重组实施前发生除权、除息的事项，则现金选择权的价格将做相应调整，具体调整公式为：

  ｉ）派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

  ｉｉ）配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  ｉｉｉ）派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述ｉ）、ｉｉ）两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ０为调整前有效的换股价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的换股价格。

  天方药业异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值：（１）有效反对票所代表的股份数；（２）自天方药业审议本次吸收合并交易的股东大会的股权登记日起至现金选择权实施日天方药业异议股东持有天方药业股份的最低值。

  有权行使现金选择权的天方药业异议股东需同时满足以下条件：（１）在审议本次换股吸收合并的天方药业股东大会上正式表决时投出有效反对票；（２）自天方药业审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（３）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

  持有以下股份的天方药业异议股东无权就其所持股份行使现金选择权，只能进行换股：（１）被设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的天方药业股份；（２）其合法持有人已向天方药业承诺放弃现金选择权的股份；（３）已被天方药业异议股东售出的异议股份；（４）其他依法不得行使现金选择权的股份。

  现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由天方药业与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上证所的规定及时进行信息披露。

  如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则天方药业异议股东无权行使现金选择权。

  （六）股票登记

  中国医药负责在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向天方药业股东发行的股份登记至天方药业股东名下。天方药业股东自股份登记于其名下之日起，成为中国医药的股东。

  （七）滚存利润的安排

  中国医药和天方药业截至本次换股吸收合并换股日的滚存未分配利润由本次换股吸收合并完成后中国医药的新老股东共享。本次换股吸收合并换股日之前双方已经宣派的股息、红利等仍由双方原相关股东享有。

  （八）员工安置

  本次吸收合并完成后，天方药业在换股吸收合并协议约定的换股吸并交割日的全体在册员工均将由中国医药指定的接收方全部接收。

  （九）生效条件

  根据换股吸收合并协议的约定，本次换股吸收合并应在以下条件均获得满足之日生效：

  １、本次换股吸收合并和本协议获得中国医药和天方药业各自股东大会批准；

  ２、本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准、同意；

  ３、《发行股份购买资产协议》经适当签署以及其中约定的发行股份购买资产涉及的相关事项取得全部必要的批准、核准、同意。

  （十）本次换股吸收合并决议有效期

  本次换股吸收合并的决议自中国医药股东大会、天方药业股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易之日起十二个月止。

  （十一）拟上市的证券交易所

  中国医药以换股方式吸收合并天方药业发行的Ａ股股票将在上证所上市交易。

  第四章 发行股份购买资产方案介绍

  一、发行对象的基本情况

  （一）通用技术集团

  通用技术集团的基本情况请参见“第二章 中国医药基本情况 五、（二）通用技术集团”。

  （二）医控公司

  １、基本情况

  ■

  ２、股权结构

  截至本预案签署之日，通用技术集团持有医控公司１００％的股权：

  ■

  ３、最近三年主营业务发展情况

  医控公司的业务主要包括医药工业及医药商业，并通过江药集团持有医药行业相关的长期股权投资，其中主要包括江西南华医药有限公司５０％的股权及江西天施康中药股份有限公司４１％的股权。

  在医药工业方面，医控公司主要涉及抗病毒及抗生素领域，拥有领先的抗病毒领域技术，主要产品包括阿昔洛韦、更昔洛韦、喷昔洛韦、伐昔洛韦、咪喹莫特等多剂型系列抗病毒药物。在抗生素领域，目前已建成抗生素类（含青霉素类）、激素类、抗肿瘤类等多条生产线，可规模生产粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂等药品。

  在医药商业方面，通用电商作为医控公司下属的医药商业电子商务平台，于２０１１年３月底完成工商登记，目前尚未获得营业收入。

  ４、主要财务数据

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （２）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ５、主要下属企业情况

  截至本预案签署之日，医控公司共拥有下属子公司４家。下属企业的简要情况如下表所示：

  ■

  （三）天方集团

  １、基本情况

  ■

  ２、股权结构

  截至本预案签署之日，通用技术集团和驻马店市国资委分别持有天方集团９５．３３％及４．６７％的股权：

  ■

  ３、最近三年主营业务发展情况

  天方集团是国家科技部和中科院共同认定的高新技术企业，业务主要集中于下属的上市公司天方药业，以新药研发、中西药制剂、化学合成原料药和生物发酵原料药的生产销售为主，同时兼营医药商业等。天方集团的销售网络覆盖全国，并拥有较强的出口能力，原料药欧典螺旋霉素、盐酸林可霉素、辛伐他汀、乙酰螺旋霉素等远销西欧、东南亚、中东、北非等２０ 多个国家和地区，初步形成国际营销网络。

  ２０１１年，天方集团营业收入为３２８，１９２万元，同比增长９．１％；利润总额为６，５３２万元，同比增长２６．２％。

  ４、主要财务数据

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （２）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ５、主要下属企业情况

  截至本预案签署之日，天方集团拥有下属子公司４家。下属企业的简要情况如下表所示：

  ■

  二、发行股份购买资产方案介绍

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市的普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  （二）发行方式

  向特定对象通用技术集团及其下属的医控公司和天方集团非公开发行。

  （三）发行对象和认购方式

  本次发行对象为通用技术集团及其下属的医控公司和天方集团。通用技术集团以其持有的三洋公司３５％股权、新兴华康１００％股权认购本次中国医药发行的Ａ股股票。医控公司以其持有的武汉鑫益５１％股权认购本次中国医药发行的Ａ股股票。天方集团以其持有的新疆天方６５．３３％股权认购本次中国医药发行的Ａ股股票。

  （四）拟购买资产及价格概述

  本次发行股份拟购买资产为通用技术集团持有的三洋公司３５％股权、新兴华康１００％股权，医控公司持有的武汉鑫益５１％股权，以及天方集团持有的新疆天方６５．３３％股权。本次发行股份购买资产的评估基准日为２０１１年１２月３１日，根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对拟购买资产的经营业绩和价值所做的预估，拟购买资产的预估值合计约为２．９７亿元，最终评估值以国务院国资委备案的评估结果为准。本次拟购买资产的交易价格以经国务院国资委备案的资产评估报告载明的拟购买资产评估价值作为定价依据，并将在重大资产重组报告书中予以披露。

  （五）发行价格

  本次发行价格为定价基准日前２０个交易日的中国医药Ａ股股票交易均价，即每股２０．７４元。

  根据发行股份购买资产协议的约定，除在本次重大资产重组实施前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格进行调整的情形外，中国医药向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股份的价格和数量均不作调整。如在本次重大资产重组实施前发生除权、除息事项，具体调整公式为：

  ｉ）派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

  ｉｉ）配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  ｉｉｉ）派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述ｉ）、ｉｉ）两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ０为调整前有效的换股价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的换股价格。

  ２０１１年度利润分配方案实施完毕后，中国医药的发行价格将调整为２０．６４元／股。

  （六）发行数量

  ２０１１年度利润分配方案实施完毕后，按照资产评估机构就本次拟购买资产做出的预估值（最终评估值以国务院国资委备案的评估结果为准）而确定的交易价格以及上述发行价格，中国医药拟发行股份约１，４３８万股。

  （七）股份锁定期

  通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团承诺，其认购的本次中国医药非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起３６个月内不予转让。

  （八）期间损益

  自评估基准日至资产交割日期间，拟购买资产如产生亏损，由相应的资产出售方承担，并以现金方式向中国医药全额补足；如产生收益，则由中国医药享有。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。

  （九）滚存利润的安排

  中国医药截至本次发行股份购买资产完成日的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东共享。本次发行股份购买资产完成日前中国医药已经宣派的股息、红利等仍由中国医药原股东享有。

  （十）生效条件

  根据发行股份购买资产协议，本次发行股份购买资产应在以下条件均获得满足之日生效：

  １、本次交易获得中国医药股东大会和资产出售方内部有权机构的批准；

  ２、本次交易涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准、同意；

  ３、《换股吸收合并协议》经适当签署以及其中约定的换股吸收合并涉及的相关事项取得全部必要的批准、核准、同意。

  （十一）本次发行股份购买资产决议有效期

  本次发行股份购买资产的决议自中国医药股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易之日起十二个月止。

  （十二）拟上市的证券交易所

  本次非公开发行的Ａ股股票将在上证所上市交易。

  三、拟购买通用技术集团资产基本情况介绍

  （一）海南通用三洋药业有限公司

  三洋公司为中国医药控股子公司，本次重组前，中国医药、通用技术集团分别持有其６５％、３５％股权。

  １、基本情况

  ■

  ２、主要财务数据

  三洋公司最近三年经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：

  单位：万元

  ■

  ３、主营业务情况

  作为海南省高新技术企业，三洋公司主要从事医药工业业务，主要产品包括以复合抗生素类产品为主的化学制剂，并涉及部分化学原料药的生产与销售。

  近年来，三洋公司不断加大生产能力建设上的投入，于２０１０年完成了头孢冻干车间、青霉素粉针及口服固体车间的改扩建和ＧＭＰ认证工作，２０１２年的改造工作正在进行中，从而进一步提升生产效率，巩固在复合抗生素领域的行业地位。截至目前，三洋公司持有《药品生产许可证》和７个ＧＭＰ证书。

  同时，三洋公司不断提高在产品研发方面的投入，新产品研发涉及抗感染药、抗肿瘤药物、抗艾滋病药物和降血脂类药物，将加快三洋公司产品结构调整，为其稳定且可持续的经营发展提供保证。

  三洋公司２００９年度分配利润约５，８７５万元，２０１１年度分配利润约６，４１５万元。

  ４、预案披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项

  三洋公司在本预案披露前十二个月内未发生任何重大资产收购或出售。

  ５、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保

  截至本预案签署之日，三洋公司不存在未决诉讼，也不存在非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况。

  ６、下属企业的基本情况

  截至本预案签署之日，三洋公司持有湖北通用药业有限公司５１％的股权。

  １）基本情况

  ■

  ２）股权结构

  截至本预案签署之日，三洋公司、黄伟和曹兵分别持有湖北通用药业有限公司５１％、３３．３２％和１５．６８％的股权。具体股权结构如下：

  ■

  ３） 主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据经审计。

  （二）北京新兴华康医药有限公司

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  新兴华康前身为北京三利医药采购供应站，成立于１９９３年５月４日，注册资本６０万元，出资人为中国人民解放军总后勤部医药管理局。

  １９９６年４月２日，经中国人民解放军总后勤部生产管理部直属生产管理局批准，北京三利医药采购供应站注册资本增加至２００万元。

  ２００１年４月９日，经财政部批准，北京三利医药采购供应站的出资人变更为中国新兴（集团）总公司下属的北京戎利实业总公司，注册资本增加至２３０万元。２００９年１０月，经国务院国资委批准，中国新兴（集团）总公司整体并入通用技术集团。

  ２０１０年７月７日，北京三利医药采购供应站名称变更为北京新兴华康医药中心。

  ２０１１年１２月２８日，通用技术集团批复同意新兴华康改制为一人有限责任公司。２０１１年１２月２９日，新兴华康领取了改制后的营业执照，注册资本为２６０万元，名称变更为北京新兴华康医药有限公司。

  ２０１１年１２月２８日，经通用技术集团批准，北京戎利实业总公司将所持有的新兴华康１００％股权转让给通用技术集团。２０１２年３月２７日，新兴华康完成上述股权转让的工商变更手续。

  ３、股权结构

  截至本预案签署之日，通用技术集团持有新兴华康１００％的股权。

  ４、主要财务数据

  新兴华康最近三年的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：

  单位：万元

  ■

  注：２００９及２０１０年为经审计后数据。新兴华康以２０１１年９月３０日为审计基准日进行改制，基准日后重新建账。以上２０１１年利润表数据为未经审计的１０月－１２月实际数及全年备考口径。

  ５、主营业务情况

  新兴华康主要从事药品销售和医药物流的相关业务，在北京地区拥有较为成熟的直销和分销网络，且部分产品的销售区域覆盖天津等地，并与国内外多家知名医药企业建立了良好的业务关系。

  新兴华康把利润较高、回款期较短、市场销售相对稳定的产品作为长期维护品种，主要产品包括注射用血栓通、牛磺熊去氧胆酸胶囊、蔗糖铁注射液、转化糖注射液等，主要销售地区为北京及天津。

  新兴华康大部分销售收入来自调拨分销业务，其优势在于销售稳定且具有一定规模，渠道固定，回款账期有保证。

  目前，新兴华康持有《药品经营许可证》、《医疗器械经营企业许可证》和ＧＳＰ证书等经营资质。

  新兴华康２０１０年度分配利润约６，４４６元。

  ６、预案披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项

  新兴华康在本预案披露前十二个月内未发生任何重大资产收购或出售。

  ７、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保

  截至本预案签署之日，新兴华康不存在未决诉讼，也不存在非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况。

  四、拟购买医控公司资产基本情况介绍

  （一）武汉鑫益投资有限公司

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  武汉鑫益成立于２００２年４月１５日，注册资本５０万元，其中湖北省医药工业研究院有限公司工会委员会、刘洁和张瑞颖分别出资４９万元、０．５万元和０．５万元。

  ２００２年１２月２０日，武汉鑫益股东会通过决议，由各股东等比例增资，将注册资本增加至１，５５０万元。

  ２００３年１２月１８日，武汉鑫益股东会通过决议，由各股东等比例增资，将注册资本增加至５，５５０万元。

  ２００５年１月５日，武汉鑫益股东会通过决议，同意湖北省医药工业研究院有限公司工会委员会持有武汉鑫益的全部股权转让给王郑荣、刘洁、张瑞颖等３５名自然人。

  ２００６年５月１０日，武汉鑫益股东会通过决议，同意将武汉鑫益的注册资本增加至６１，８２８，６７３元，增资额６，３２８，６７３元由王郑荣、刘洁、张瑞颖等３５名股东认缴。

  ２００６年８月２３日，武汉鑫益股东会通过决议，同意将武汉鑫益的注册资本减少至２１，９３４，７２１元，股东变为３３名自然人。

  ２００６年１２月１８日，武汉鑫益股东会通过决议，同意经过股权转让后，武汉鑫益股东变更为张辉等１３名自然人。

  ２００７年１月１１日，医控公司与武汉鑫益全体股东的授权人王郑荣和武汉鑫益签订了《增资合同书》，约定以北京龙源智博资产评估有限责任公司以２００６年６月３０日为基准日的评估报告为基础，医控公司投入现金６，５００万元对武汉鑫益进行增资，其中２２，８３０，０１６元作为注册资本增加额，４２，１６９，９８４元作为资本公积金，本次增资后医控公司持股占比５１％，张辉等１３名自然人持股占比４９％。

  ２００９年７月２０日，武汉鑫益股东会通过决议，同意将武汉鑫益的注册资本减少２５，０００，０００元，变更为１９，７６４，７３７元。

  ２０１２年３月２６日，武汉鑫益股东会通过决议，同意张辉等１３名自然人股东将其合计持有的武汉鑫益４５．３７％的股权转让给医控公司；同意张辉等４名自然人股东将其各自持有的部分武汉鑫益股权分别转让给郑磊等４名自然人。股权转让完成后，医控公司持有武汉鑫益９６．３７％股权，郑磊等７名自然人合计持有武汉鑫益３．６３％股权。２０１２年３月３１日，武汉鑫益完成该次股权转让的工商变更手续。

  ３、股权结构

  截至本预案签署之日，医控公司持有武汉鑫益９６．３７％的股权，郑磊等７名自然人合计持有武汉鑫益３．６３％的股权：

  ■

  ４、主要财务数据

  武汉鑫益最近三年的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：

  单位：万元

  ■

  注：２００９及２０１０年财务数据已经审计，２０１１年财务数据未经审计。

  ５、主营业务情况

  武汉鑫益主要从事医药项目的投资，并通过其下属控股子公司湖北科益与湖北丽益从事抗病毒药物等产品的研究、生产、销售等经营活动。

  １）制药业务：湖北科益是武汉鑫益的生产及销售平台，拥有领先的抗病毒领域技术，主要产品包括阿昔洛韦、更昔洛韦、喷昔洛韦、伐昔洛韦、咪喹莫特等多剂型系列抗病毒药物，其中更昔洛韦曾荣获国家科技进步二等奖。

  湖北科益现有冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、颗粒剂等多个剂型和原料药生产线。销售区域基本覆盖全国大部分区域的医院市场。

  ２）研发业务：湖北丽益为武汉鑫益的技术研发中心，具备较为完整的科研体系及较强的科研实力。目前已拥有多项国家发明专利及多个新药证书。

  湖北丽益目前主要从事化学药物、中药及天然药物、药物新制剂等产品的研发。在抗病毒药、抗感染药、胃肠道用药、非甾体抗炎药、抗过敏药、植物药等方面形成了有特色的科研领域。

  ３）行业资质：湖北科益是国家认定的高新技术企业、湖北省创新型建设试点单位、湖北省医药科技产业骨干企业及抗病毒药物产业化基地。

  湖北丽益是湖北省抗病毒药物重点实验室、湖北省化学药物工程技术研究中心、湖北省中小企业共性技术新药研发推广中心，以及武汉市抗病毒药物工程技术研究中心。

  武汉鑫益最近三年未分配利润。

  武汉鑫益２０１０年和２００９年利润总额分别为２，０４０万元和２，０３５万元，保持稳定增速。２０１１年３月２日，国家发展和改革委员会发布《国家发展改革委关于调整部分抗微生物类和循环系统类药品最高零售价格的通知》（发改价格〔２０１１〕４４０号），将武汉鑫益主要产品２５０ｍｇ更昔洛韦注射剂的最高限价由８４元／支调整为２４元／支（该产品为代表品，其他剂型规格的限价同步相应下调），自２０１１年３月２８日起执行。受该政策影响，武汉鑫益主要产品更昔洛韦系列产品的降价幅度的范围高达约１６％至７２％不等，直接导致２０１１年收入总额减少２，８６９万元，利润总额亏损６７９万元。２０１２年３月２７日，国家发改委下发了《国家发展改革委关于调整消化类等药品价格及有关问题的通知》，将２５０ｍｇ更昔洛韦注射剂的最高限价从２４元上调至３５元（该产品为代表品，其他剂型规格的限价同步相应上调），并自２０１２年５月１日起实施。

  ６、预案披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项

  武汉鑫益在本预案披露前十二个月内未发生任何重大资产收购或出售。

  ７、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保

  截至本预案签署之日，武汉鑫益不存在未决诉讼，也不存在非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况。

  ８、下属企业的基本情况

  截至本预案签署之日，武汉鑫益分别持有湖北科益７０．８４％的股权及湖北丽益５９％的股权。

  （１）湖北科益药业股份有限公司

  １）基本情况

  ■

  ２）股权结构

  截至本预案签署之日，武汉鑫益持有湖北科益７０．８４％的股权、湖北省医药工业研究院有限公司持有湖北科益２５．１６％的股权、徐逢明等６名自然人合计持有湖北科益４％的股权。具体股权结构如下：

  ■

  ３） 主要财务数据

  湖北科益最近三年的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：

  单位：万元

  ■

  注：２００９及２０１０年财务数据已经审计，２０１１年财务数据未经审计。

  （２）湖北丽益医药科技有限公司

  １）基本情况

  ■

  ２）股权结构

  截至本预案签署之日，武汉鑫益持有湖北丽益５９％的股权，湖北省医药工业研究院有限公司持有湖北丽益４１％的股权。具体股权结构如下：

  ■

  (下转B7版)