证券时报多媒体数字报

  证券简称：ST国通 证券代码：600444 公告编号：2012-012

  安徽国通高新管业股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  1、本次会议无否决或修改提案的情况；

  2、本次会议无新增提案的情况；

  一、会议召开和出席情况

  安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）2011年度股东大会于2012年5月4日在公司三楼会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共4名，代表股份33,283,000股，占公司股份总数的31.70%。会议由公司董事长钱俊先生主持，公司部分董事、监事及高管人员列席了会议，安徽承义律师事务所鲍金桥和孙艺茹两位律师见证了本次会议。本次会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规的规定和要求，本次会议的召开合法有效。

  二、提案审议情况

  会议经对各项议案进行审议，形成如下决议:

  1、审议通过了《2011年度董事会工作报告》；

  该议案有效表决股份数为33,283,000股,赞成股数33,283,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  2、审议通过了《2011年度监事会工作报告》；

  该议案有效表决股份数为33,283,000股,赞成股数33,283,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  3、审议通过了《关于2011年度报告及摘要的议案》；

  该议案有效表决股份数为33,283,000股,赞成股数33,283,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  4、审议通过了《关于2011年度利润分配的预案》；

  经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2011年度归属于上市公司股东净利润为-7422万元。本年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  该议案有效表决股份数为33,283,000股,赞成股数33,283,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  5、审议通过了《2011年度财务决算报告》；

  该议案有效表决股份数为33,283,000股,赞成股数33,283,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  6、审议通过了《关于申请2012年度综合授信的议案》；

  该议案有效表决股份数为33,283,000股,赞成股数33,283,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  7、审议通过了《关于预计2012年度日常关联交易的议案》；

  该议案有效表决股份数为33,283,000股,赞成股数33,283,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  公司独立董事就2011年履职情况在此次股东大会上做了述职报告。

  三、律师见证情况

  本次股东大会由安徽承义律师事务所指派鲍金桥和孙艺茹两位律师出席会议，并出具了法律意见书。法律意见书认为：国通管业本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  四、备查文件

  1、安徽国通高新管业股份有限公司2011年度股东大会决议；

  2、安徽承义律师事务所关于安徽国通高新管业股份有限公司召开2011年度股东大会的法律意见书。

  安徽国通高新管业股份有限公司

  董事会

  2012年5月4日

  安徽承义律师事务所

  关于安徽国通高新管业股份有限公司

  召开2011年度股东大会的法律意见书

  承义证字[2012]第55号

  致：安徽国通高新管业股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称"国通管业"）的委托，指派鲍金桥、孙艺茹律师（以下简称"本律师"）就国通管业召开2011年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）出具法律意见书。

  一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

  经核查，本次股东大会是由国通管业第四届董事会召集，会议通知已于2012年4月9日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  二、本次股东大会出席人员的资格

  经核查，出席本次股东大会的国通管业股东和授权代表共4名，持有国通管业33,283,000股，均为截止至2012年5月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的国通管业股东。国通管业董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  三、本次股东大会的提案

  经核查，本次股东大会审议的提案为：《2011年度董事会工作报告》、《2011年度监事会工作报告》、《关于2011年度报告及摘要的议案》、《关于2011年度利润分配的预案》、《2011年度财务决算报告》、《关于申请2012年度综合授信的议案》、《关于预计2012年度日常关联交易的议案》。上述提案分别由国通管业第四届董事会和第四届监事会提出，并提前二十日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场书面记名方式就提交本次股东大会审议的提案进行了投票表决。两名股东代表、一名监事和本律师对表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。本次股东大会审议的提案获有效表决权通过。本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  五、结论意见

  综上所述，本律师认为：国通管业本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥

  经办律师：鲍金桥

  孙艺茹

  二○一二年五月四日