证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１９０ 证券简称：成飞集成 公告编号：２０１２－０１８

  四川成飞集成科技股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第十九次会议通知于２０１２年４月２６日以电子邮件、书面送达方式发出，于２０１２年５月５日上午９：００在河南省洛阳市召开。会议应到董事９人，实到董事８人，独立董事曹延安因在国外出差不能出席会议，委托独立董事彭启发出席本次会议。公司监事和部分高管人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长程福波先生主持，与会董事认真审议，逐项表决，作出以下决议：

  一、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《２０１２年度投资计划》。

  全年投资预算总额４．１３亿。其中母公司投资总额为１．０７亿元，主要为计划购置新厂房以及为平衡数控加工能力技改购置五轴高速铣设备等；控股子公司中航锂电计划总投资额为３．０４亿元，主要为募集资金投资锂离子动力电池建设项目的年度支付计划；控股子公司集成瑞鹄计划投资总额为２２０万元，主要为填平补齐式的生产设施技改投资。

  上述投资预算为年初根据经营目标制定的投资及支付计划，存在很大的不确定性，在具体实施时将另行履行审批程序，请投资者特别注意。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《２０１２年度财务预算方案》。２０１２年度，公司经营目标是：实现公司主营业务收入比上年增加１０％－４０％；实现利润总额比上年增加０－３０％。

  上述经营目标并不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于向控股子公司集成瑞鹄提供委托贷款的议案》。

  同意公司以自有资金通过商业银行向集成瑞鹄提供不超过２，０００万元的委托贷款，额度使用期限不超过６个月，每笔委托贷款期限不超过６个月，委托贷款利率按不低于商业银行同档次同期贷款利率执行。详细内容见２０１２年５月８日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《公司关于向控股子公司集成瑞鹄提供委托贷款的公告》。

  独立董事对本议案发表了独立意见，详见２０１２年５月８日公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》；

  国泰君安证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，详见２０１２年５月８日公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司向其控股子公司提供委托贷款的核查意见》。

  四、会议以赞成８票，反对０票，弃权１票，审议通过了《关于控股子公司中航锂电对外投资成立中航锂电（美国）公司的议案》。同意中航锂电出资不超过４０万美元对外投资成立中航锂电（美国）公司。

  五、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于制定公司高管人员年薪管理办法的议案》。详见２０１２年５月８日公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《公司高管人员年薪管理办法》；

  独立董事对本议案发表了独立意见，详见２０１２年５月８日公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》

  六、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》。同意聘任郭亮为公司审计部负责人，任期与本届董事会任期一致。郭亮个人简历详见附件。

  七、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于增加公司２０１１年度股东大会临时提案的议案》。将控股股东中航工业成飞提出的在公司２０１２年５月１８日召开的２０１１年度股东大会增加《２０１２年度投资计划》和《２０１２年度财务预算方案》两项临时提案增加提交至２０１１年度股东大会审议，并发出补充通知。

  ２０１１年度股东大会通知变更内容详见２０１２年５月８日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于增加公司２０１１年度股东大会临时提案暨召开２０１１年度股东大会补充通知的公告》。

  特此公告。

  四川成飞集成科技股份有限公司董事会

  ２０１２年５月８日

  附件：郭亮先生简历

  郭亮先生，中国国籍，无境外居留权，１９８１年生，本科学历。历任公司财务部会计员、控股子公司安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司财务部副部长、公司规划部计划员，现任本公司审计部副部长，兼成都飞机工业集团电子科技有限公司有限公司监事。

  证券代码：００２１９０ 证券简称：成飞集成 公告编号：２０１２－０１９

  四川成飞集成科技股份有限公司

  关于向控股子公司集成瑞鹄

  提供委托贷款的公告

  本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１２年５月５日，公司在河南省洛阳市中航锂电（洛阳）有限公司召开了第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于向控股子公司集成瑞鹄提供委托贷款的议案》，同意公司以自有资金通过商业银行向控股子公司安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司（以下简称“集成瑞鹄”）提供不超过２，０００万元的委托贷款，额度使用期限不超过６个月，每笔委托贷款期限不超过６个月，委托贷款利率按不低于商业银行同档次同期贷款利率执行。相关事宜公告如下：

  一、委托贷款基本情况

  （一）委托贷款金额及期限

  公司为控股子公司集成瑞鹄提供委托贷款总额度不超过２，０００万元，委托贷款期限不超过６个月，具体以与银行签订的委托贷款合同为准。

  （二）委托贷款资金来源及使用期限

  本次委托贷款资金来源为公司自有资金，额度使用期限不超过６个月。

  （三）提供委托贷款的目的

  公司向集成瑞鹄提供委托贷款，主要是为保证集成瑞鹄的建设和正常生产经营的需要。

  （四）委托贷款主要用途

  公司向集成瑞鹄提供的委托贷款主要是用于补充其流动资金。

  （五）委托贷款利率

  公司向集成瑞鹄提供的委托贷款利率不低于商业银行同档次同期贷款利率。

  （六）委托贷款的担保

  公司将根据集成瑞鹄资金需求情况，适时与有关商业银行签订委托贷款协议，并由集成瑞鹄用自身资产提供相应担保。

  （七）本次委托贷款的决策程序

  本次委托贷款，于２０１２年５月５日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。独立董事、保荐人相应发表意见，同意公司为集成瑞鹄提供上述委托贷款。

  （八）过去年度提供委托贷款情况

  ２０１１年３月１８日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于向控股子公司集成瑞鹄提供委托贷款的议案》，同意公司以自有资金通过商业银行向集成瑞鹄提供不超过３，０００万元的委托贷款，额度使用期限不超过６个月，每笔委托贷款期限不超过６个月，委托贷款利率按不低于商业银行同档次同期贷款利率执行。根据该决议，公司委托贷款执行情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、贷款接受方基本情况

  （一）安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司的基本情况如下：

  公司控股子公司集成瑞鹄成立于２００９年７月１３日，注册资本１５，０００万元，法定代表人黄绍浒，公司占注册资本的５５％。集成瑞鹄经营范围为汽车模具、夹具、检具等汽车工装的开发、设计与制造，汽车零部件制造，白车身制造，数控产品及相关高新技术产品制造。

  截至２０１１年１２月３１日，集成瑞鹄资产总额为３１，６１７．８２ 万元，负债总额为１６，１６２．８４ 万元，净资产为１５，４５４．９８ 万元，资产负债率为５１．１２％，偿债能力较强。２０１１年集成瑞鹄实现营业收入１６，７５４．２２万元，净利润８８４．８６万元。

  （二）集成瑞鹄股权结构图如下：

  ■

  集成瑞鹄的其他股东未按其出资比例提供同等条件的财务资助。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的认定，瑞鹄汽车模具有限公司与本公司不存在关联关系。

  三、独立董事意见

  １、为保证集成瑞鹄的建设和正常生产经营的需要，公司在不影响公司正常经营的情况下，向安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司提供不超过２，０００万元的委托贷款，额度使用期限不超过６个月，每笔委托贷款期限不超过６个月，委托贷款利率按不低于商业银行同档次同期贷款利率执行，定价合理，没有损害全体股东尤其是中小股东的利益。

  ２、董事会在审议该事项时，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。

  ３、同意公司为集成瑞鹄提供委托贷款。请公司在支持控股子公司发展的同时，注意控制资金风险，保护资金安全。

  四、董事会意见

  考虑到集成瑞鹄的实际情况与困难，为保证集成瑞鹄的建设和正常生产经营的需要，同时根据集成瑞鹄自身的资产和财务情况，其具备较好的偿债能力，另外集成瑞鹄将用自有资产提供担保，降低了投资风险。委托贷款利率按不低于商业银行同档次同期贷款利率执行，定价合理。同时，提高了公司闲置资金使用效率，不会损害公司其他股东的利益。公司应在提供委托贷款的同时，积极跟踪集成瑞鹄的生产经营变化，控制资金风险，保护公司该笔资金的安全。

  五、保荐机构意见

  经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：成飞集成以自有资金向集成瑞鹄提供财务资助有利于集成瑞鹄的生产建设和盈利提升，收回相关委托贷款的风险可控，并且集成瑞鹄将提供相应担保，不存在损害成飞集成及其股东利益的情况。本次委托贷款已履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》等法律法规的规定。因此，保荐机构对上述经成飞集成第四届董事会第十九次会议审议通过的为子公司提供委托贷款的事项无异议。

  特此公告！

  四川成飞集成科技股份有限公司董事会

  ２０１２年５月８日

  证券代码：００２１９０ 证券简称：成飞集成 公告编号：２０１２－０２０

  四川成飞集成科技股份有限公司

  第四届监事会十次会议决议公告

  本公司及本公司监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届监事会第十次会议通知于２０１２年４月２６日以电子邮件、书面送达方式发出，于２０１２年５月５日在河南省洛阳市召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席徐辉平先生主持，与会监事认真审议，作出以下决议：

  一、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《２０１２年度财务预算方案》。２０１２年度，公司经营目标是：实现公司主营业务收入比上年增加１０％－４０％；实现利润总额比上年增加０－３０％。

  上述经营目标并不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  四川成飞集成科技股份有限公司监事会

  ２０１２年５月８日

  证券代码：００２１９０ 证券简称：成飞集成 公告编号：２０１２－０２１

  关于增加公司２０１１年度股东大会临时提案

  暨召开２０１１年度股东大会补充通知的公告

  本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于２０１２年４月１２日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布了《关于召开公司２０１１年度股东大会的通知》。

  ２０１２年５月４日，公司收到控股股东成都飞机工业（集团）有限责任公司提交的《关于增加成飞集成２０１１年度股东大会议案的临时提案》，提出为节约各位股东和董事的宝贵时间以及节约公司会务成本，要求公司将于２０１２年５月５日第四届董事会第十九次会议审议通过的公司《２０１２年度投资计划》和《２０１２年度财务预算方案》两项议案作为临时提案，增补提交至公司２０１１年度股东大会一并审议。

  经核查，中航工业成飞现持有本公司５１．３３％的股份，其提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和深交所《股票上市规则》的有关规定，故公司董事会同意将上述临时提案增补提交至将于２０１２年５月１８日召开的公司２０１１年度股东大会审议。

  根据以上增加临时提案的情况，公司对２０１２年４月１２日发布的《关于召开公司２０１１年度股东大会的通知》（以下简称＂原通知＂）补充通知如下：

  一、 对原通知“（二）会议审议事项”中增加：

  ８、２０１２年度投资计划；

  ９、２０１２年度财务预算方案

  二、对原通知“授权委托书”进行了修订，详见附件。

  三、除上述修订外，原通知中的其他所有事项不变。

  特此公告。

  四川成飞集成科技股份有限公司董事会

  ２０１２年５月８日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席四川成飞集成科技股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

  代理人应对下列议案进行审议：

  ■

  委托人姓名（名称）：

  身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持股数： 委托人股票账户：

  受托人姓名：

  身份证号码：

  受托人签名：

  委托人（单位）签字（盖章）：

  受托日期：

  注：１、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  ２、在授权委托书中对各项议案明确作出同意、反对、弃权的指示；若委托人不作出上述具体指示，应在授权委托书中明确注明受托人是否可以按自己的意思表决。