证券时报多媒体数字报

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  （上海市浦东机场海天一路５２８号）

  首次公开发行股票招股意向书摘要

  发行人声明

  招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  第一节 重大事项提示

  １、股东关于股份锁定的承诺

  本公司控股股东港中旅华贸国际货运有限公司以及股东中国旅行社总社有限公司、港旅商务公寓（广州）有限公司承诺：自本公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

  本公司股东创华投资发展有限公司承诺：自本公司股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

  ２、本公司的股利分配政策

  本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司发行上市后适用的《公司章程》，本次发行上市后，本公司的股利分配政策如下：

  （１）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制订及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制订利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

  （２）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

  （３）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

  （４）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。

  （５）现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％。

  （６）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （７）公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  关于公司股利分配政策的具体内容，请参见招股意向书“第十四章 股利分配政策”。

  ３、本次发行完成前的滚存利润分配方案

  ２０１２年２月２１日，本公司召开２０１２年第一次临时股东大会决议，批准以截至２０１１年６月３０日的未分配利润向全体股东分配现金股利３，０００万元。经安永审计，截至２０１１ 年６月３０日，本公司合并报表未分配利润为１４８，０８４，５３４．５７元，母公司报表未分配利润为４９，７７１，５００．２１元。截至招股意向书签署日，上述现金股利已支付完毕。

  ２０１２年２月２１日，本公司召开第一届董事会第十七会议，决定不再进行２０１１年度利润分配，２０１２年４月９日，本公司召开２０１１年年度股东大会，审议通过上述议案。

  根据本公司２０１１年第一次临时股东大会决议以及２０１２年第一次临时股东大会决议，本次发行完成前的滚存未分配利润余额由新老股东按本次发行后各自持有公司的股份比例享有。

  ４、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险：

  （１）宏观经济波动的风险

  本公司所处的物流行业为国民经济的基础产业，物流行业景气度与宏观经济发展状况紧密相关，受国内外宏观经济的周期性波动影响较大。当国内外宏观经济处于低迷时期，商品需求及社会运输需求减少，从而导致物流行业景气度下降。

  本公司的跨境综合物流业务依赖于国际贸易量，而国际贸易量的变动与宏观经济波动具有较强的正相关性。２００８至２００９年的全球金融危机，对跨境综合物流行业的发展造成一定的影响，２００９年全球贸易量、全球港口集装箱吞吐量以及国际空运货邮量都较２００８年有明显下滑，全球海运和空运物流市场相应出现下滑。２０１０年，全球贸易量出现恢复性增长，但２０１１年以来，欧洲债务危机不断深化引发的全球经济回落更加明显，全球货物贸易量增长大幅放缓。

  ２０１１年，我国外贸增速呈现前高后低走势，全国全年进出口总值为３６，４２０．６亿美元，同比增长２２．５％，实现贸易顺差１，５５１．４亿美元，同比减少１４．５％。受对外贸易增速放缓的影响，本公司２０１１年空运业务量同比增长３．５０％，海运业务量同比增长２４．０７％，增速均出现一定程度的放缓。

  因此，如果宏观经济发展周期在较长时期内处于衰退阶段，将会影响国际、国内贸易量以及社会物流需求，本公司将面临经营业绩下降的风险。

  （２）海外网络扩张导致的风险

  随着经济全球化及我国对外贸易的快速增长，跨境物流需求持续增长。本公司把握行业发展契机，积极开展海外网点布局，在分析市场需求和现有网络优势后，先后在纽约、法兰克福、香港、洛杉矶、亚特兰大等地建立了自营销售和服务网络，积累了较为丰富的海外销售和管理经验。

  为更快更好地拓展海外业务市场，提高盈利能力及利润空间，本公司今后将进一步选择在与中国进出口贸易往来较为集中的海外地区设立自营网络，加大海外市场的销售力度，增强海内外网络间的双向联动，提高海内外双向销售和服务能力，实现差异化竞争和发展战略，最终形成以自营海外网点为点，以海外代理网络为面的海外销售和服务网络。

  尽管本公司已经积累了一定的海外经营经验，但海外网络扩张会面临一定的不确定性，包括但不限于境内监管部门的批准、汇率波动、海外运营经验、经营管理人才和境外管理机构的审批、所在国政治、经济和劳工政策等，有可能导致本公司无法顺利实施海外网络扩张。

  （３）汇率波动风险

  本公司从事的跨境综合物流业务及供应链贸易业务涉及外币结算，面临一定的汇率波动风险。２００５年７月２１日，中国人民银行启动人民币汇率形成机制改革，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率波动有可能会给本公司带来汇兑损益。２００９年度、２０１０年度及２０１１年度，本公司的汇兑损失（收益）分别为－５２．３５万元、４１２．１１万元和５４９．５１万元，２０１０年度及２０１１年度由于人民币升值幅度较大，产生了一定的汇兑损失。目前，本公司采取以下措施减少汇率波动风险：①确定销售价格时，要求客户尽量以人民币结算，减少外汇应收账款和外币流动资产；②人民币升值时，要求所有下属公司加快收取外汇应收账款和结汇速度；③增加外汇负债，尽量配比、平衡外汇支付风险等。尽管如此，本公司不能完全保证未来不会发生汇兑损失。

  （４）应收账款和预付账款风险

  本公司高度重视应收账款的管理，积累了一套行之有效的管理制度和机制，通过制度保障、明确责任、信息透明、及时对账、快速响应等措施规范了对客户的信用管理，保障了应收账款账面余额的准确和真实，基本实现了安全回收。此外，本公司采取了较为稳健的坏账准备政策，按照账龄法和个别认定法计提坏账准备，提高了应收账款的质量。２００９年末、２０１０年末和２０１１年末，本公司应收账款余额分别占营业收入的１４．００％、９．９９％和１０．５３％，截至２０１１年１２月３１日，账龄为三个月以内的应收账款余额占当期应收账款余额比例为９０．２５％，账龄为一年以内的应收账款余额占当期应收账款余额比例为９５．７４％，应收账款回收正常。但随着本公司经营规模扩大，营业收入增加，应收账款余额相应增长，应收账款回收的风险可能增加。

  本公司预付账款主要与供应链贸易业务相关。本公司供应链贸易业务按照市场惯例或者业务实际需要，向供应商支付预付款。预付账款余额的增加反映了本公司供应链贸易业务的增长情况。尽管本公司采取了固定资产抵押、股权质押、财产担保等手段加强预付款风险控制，但本公司不能完全保证不会发生预付账款损失风险。

  第二节 本次发行概况

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）设立方式

  本公司是由华贸有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于２０１０年９月２９日在上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为３１００００４０００００４７０的《企业法人营业执照》。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  公司整体变更设立时的发起人为港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓和创华投资，发起人以本公司截至２０１０年６月３０日经审计后的净资产３８，９３９．５１万元按１．２９８０：１的比例折股后确定本公司的股本总额为３０，０００万元。

  三、发行有关股本的情况

  （一）本次发行前后股本情况

  本公司发行前总股本为３０，０００万股，本次拟公开发行不超过１０，０００万股Ａ股，本次发行前后本公司的股权结构变化情况如下表所示：

  （二）发起人、前十名股东

  本次发行前，本公司共有４名股东，全部为本公司发起人，持股情况如下：

  （三）前十名自然人股东

  本次发行前，本公司无自然人股东情况。

  （四）国家股、国有法人股股东

  本次发行前，本公司无国家股、国有法人股股东情况。

  （五）外资股股东

  本次发行前，港中旅华贸、创华投资为本公司的外资股股东，其持股情况如下所示：

  （六）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本公司股东港中旅华贸、中旅总社和港旅公寓的实际控制人均为港中旅集团，三者存在关联关系。

  四、发行人的主营业务相关情况

  （一）主营业务和服务内容

  本公司主营现代物流业，具体提供以国际货代为核心的跨境一站式综合物流及供应链贸易服务。

  本公司所从事的跨境综合物流服务是指按照客户要求，接受国际空运和海运运输业务的总包或者分包，提供包括营销、物流咨询、方案设计、成本控制和全程客服等在内的前端服务，境内运输、理货仓储、配套作业、配载集装和监管服务等在内的出口仓储，订舱管理、单证管理、关务服务和进港管理等在内的离岸管理，空运集运、海运集运、多式联运和工程物流等在内的国际运输，目的港清关服务、进口仓储、转运和分拨派送等在内的目的港服务，以及结算和资金流等在内的跨境全过程物流产品和服务。

  本公司所从事的供应链贸易业务主要是为生产商提供采购执行和分销执行的综合服务，包括市场信息、价格和交货期等协调、物流方案及资金安排。

  本公司自成立以来一直专注于现代物流业务，最近三年主营业务未发生重大变更。

  （二）行业竞争情况

  目前我国物流行业呈现“三足鼎立”的格局：一是由传统国有企业转型的物流企业，如中海物流、中邮物流、中外运长航、中国储运等，大部分通过重资产投入占据市场主导地位；二是新兴民营物流企业，如锦程国际、怡亚通、飞马国际、新宁物流等，市场份额上升较快；三是外资物流企业，如敦豪货运、辛克、泛亚班拿、康捷空、德迅（中国）、嘉里大通等，国际国内网络和经营规模较大，占有较高的市场份额。

  本公司属于境外国有企业控股的跨境综合物流公司，另有少部分民营资本参股，形成多元化的股权结构，兼具国有、民营、外资三类物流企业的特点：一方面由于民营资本的介入，使其拥有机制灵活、市场反应快速的特点，在细分市场客户开发和维护方面具有优势，并且拥有较好的激励机制；另一方面，依托境外国有资本，本公司具有雄厚的资本实力，拥有遍布全国主要城市的本土网络和覆盖全球的海外服务网络，具有较强的规模优势；同时，本公司海运及空运物流业务平衡发展，是中国本地企业中同时掌握海运和空运丰富资源且具有一定规模的极少数公司之一。

  （三）本公司竞争优势

  本公司是港中旅集团在上海设立的专门从事综合物流的板块公司，是中国最早获得国家经营许可的一级国际货代企业之一，在跨境综合物流行业内具有领先地位；服务产品丰富多样且具有较强的现代物流整合能力，在国际运输服务上具有明显优势；拥有遍布全国主要城市的国内网络和以海外代理为主的全球服务网络，具有集约化经营的规模优势；拥有一批行业经验丰富的管理层和骨干人才队伍；拥有先进的、覆盖全程的管理信息系统；具有难以复制的管理创新优势。

  在中国国际货运代理协会组织的 “２０１０年度中国国际货代物流百强企业”评比活动中，本公司综合排名位列第七名，空运排名位列第四名，海运排名位列第十六名，是目前中国最具规模的提供跨境一站式综合物流企业之一。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）商标

  本公司正在申请注册的商标如下：

  发行人已获注册号为Ｎｏ．１０７９１０９的马德里国际商标注册证明书，并已在德国、丹麦、英国获得国际注册商标保护：

  （二）土地使用权

  截至２０１１年１２月３１日，本公司及下属公司拥有的土地使用权共６宗，面积共计１１２，９６４．２５平方米，均以出让方式获得。

  （三）房产

  截至２０１１年１２月３１日，本公司共拥有５２处房产，总面积为１２，７５０．４３平方米，全部拥有房产证。此外，本公司共承租８０处面积合计为８３，０４５平方米的物业用于办公和仓储，已取得《房屋所有权证》或其它房产权属证明文件及／或该物业所有权人委托或同意出租人出租该物业的证明文件及／或房屋租赁备案登记文件的房屋为５０处，面积合计为７９，０６５平方米，约占总租赁物业面积的９５．２１％，未取得《房屋所有权证》或该等房产的所有权人同意出租方转租该等房产的证明文件的房屋为３０处，面积合计为３，９８１平米，约占总租赁物业面积的４．７９％。

  （四）专利和非专利技术情况

  截至招股意向书签署日，本公司未拥有任何专利或非专利技术。

  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争

  本公司的控股股东为港中旅华贸，截至招股意向书签署日，除本公司外，港中旅华贸不持有其他公司的股权。港中旅华贸未从事与本公司相同或相似业务，与本公司不存在同业竞争。

  本公司的实际控制人为港中旅集团。港中旅集团及其控制的其他企业未从事与本公司相同或相似业务，与本公司不存在同业竞争。

  （二）关联交易

  １、经常性关联交易

  （１）关联方商品和劳务交易

  Ａ、本公司向关联方购买商品和接受劳务

  单位：万元

  Ｂ、本公司向关联方提供劳务

  单位：万元

  （２）本公司受托资产管理和承包

  单位：万元

  （３）关联方租赁

  Ａ、本公司自关联方承租资产

  单位：万元

  Ｂ、本公司向关联方出租资产

  单位：万元

  （４）关联方合作经营

  单位：万元

  （５）最近三年经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响

  单位：万元

  ２、最近三年偶发性关联交易

  （１）接受关联方担保

  Ａ、２０１０年

  Ｂ、２００９年

  （２）关联方资金拆入

  Ａ、２０１０年

  Ｂ、２００９年

  （３）关联方资金拆出

  Ａ、２０１１年度

  Ｂ、２０１０年

  （４）股权收购及供应链贸易业务重组

  ２０１０年，为了整合港中旅集团旗下的其他物流及供应链贸易资产和业务，本公司收购了港中货１００％的股权、厦门华港物流５１％的股权、华贸环球物流５０％的股权及港中贸１００％的股权，同时，本公司与深中贸签署了《供应链贸易业务重组协议》，整合深中贸的供应链贸易业务。

  ２０１１年８月，本公司下属全资子公司华贸物流香港受让中旅货运投资持有的上海柏通４９％股权，转让对价参照市场评估价值确定为２２，３０３，７７１．８８元。

  ２０１１年８月３日，本公司下属全资子公司华贸物流香港、本公司合营公司华贸环球物流以及华贸环球物流另一合营股东Ａｃｃｅｓｓ Ｅａｓｔ ＬＴＤ签订《股权及债权转让协议》，由华贸物流香港以现金１美元（折合人民币６．３４元）为对价从华贸环球物流收购ＣＴＳ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｏｇｉｓｔｉｃｓ（Ｇｅｏｒｇｉａ）Ｉｎｃ．１００％ 的股权，购买日为２０１１年８月３１日。目前，华贸物流香港已将持有的ＣＴＳ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｏｇｉｓｔｉｃｓ（Ｇｅｏｒｇｉａ）Ｉｎｃ．的１００％股权转让给华贸北美，以简化控股架构。

  （５）其他偶发性关联交易

  单位：万元

  ３、最近三年关联往来余额

  单位：元

  截至２０１１年１２月３１日，本公司与关联方的其他应付款余额为零，与关联方的其他应收款为零。

  截至２０１０年１２月３１日，本公司与关联方的其他应付款余额为零，与关联方的其他应收款为对合营公司华贸环球物流的３１４．５８万元的股东贷款，以及对中旅货运投资 ２，２３０．３８万元、对控股股东港中旅华贸６．６２元的其他应收款。根据本公司于２０１１年１月２８日召开的第一届董事会第六次会议通过的《债权债务处理协议》及２０１１年２月２２日召开的２０１１年第一次临时股东大会通过的《累计利润分配决议》，本公司对中旅货运投资２，２３０．３８万元、对港中旅华贸６．６２元的其他应收款与应付港中旅华贸的股利进行抵账处理，从而结清与中旅货运投资及港中旅华贸的其他应收款。

  ４、独立董事对关联交易的的专项意见

  本公司的独立董事对公司的关联交易情况发表独立意见如下：发行人及其下属企业于２００９－２０１１年度发生的关联交易系正常经营业务的需要，符合发行人及其下属企业的实际情况，关联交易合同有效、定价公允、程序合法，符合公司利益且不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情形。

  七、董事、监事、高级管理人员简介

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  （一）控股股东

  港中旅华贸目前持有本公司７８％的股权，是本公司的控股股东。港中旅华贸成立于２００９年６月３日，住所为香港九龙红磡畅通道１号中旅货运物流中心３楼，授权资本为港币１５０，０００，０００元，授权代表为张逢春。

  截至２０１１年１２月３１日，港中旅华贸的总资产为２８，９８０．４５万港元，净资产为２３，６６８．７８万港元，２０１１年度实现净利润为－３５２．６７万港元（上述财务数据经安永会计师事务所审计）。

  （二）实际控制人

  截至招股意向书签署日，港中旅集团通过本公司股东港中旅华贸、中旅总社和港旅公寓间接控制本公司８０％的股份，是本公司的实际控制人。

  截至２０１１年１２月３１日，港中旅集团的总资产为５，８０３，５３９．３２万元，净资产（不含少数股东权益）为１，３８４，３４５．８４万元，２０１１年度实现净利润（不含少数股东损益）为１３８，８３２．４２万元（上述财务数据未经审计）。

  九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：万元

  注：长期股权投资于２０１０年１２月３１日为６．８２元，在万元表中显示为０。

  单位：万元

  ２、合并利润表

  单位：万元

  ３、合并现金流量表

  单位：万元

  (下转D3版)