证券时报多媒体数字报

  证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2012-24

  芜湖海螺型材科技股份有限公司关于

  选举第六届监事会职工监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称"公司"）2012年第一次临时职工代表大会于2012年5月5日上午9时在公司一楼会议室召开，会议由工会副主席汤文波先生主持，共16名职工代表参加会议。会议经过讨论，以16票同意，0票反对，0票弃权的表决结果同意选举汤文波先生担任公司第六届监事会职工代表监事，任期与公司第六届监事会任期相同。

  特此公告

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  二○一二年五月八日

  附：汤文波先生简历：

  汤文波先生，男，1957年出生，1980年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂监察处副处长、安徽海螺集团有限责任公司监察室主任助理，本公司第五届监事会职工监事，现任本公司纪委副书记、工会副主席。汤文波先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2012-25

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  二、会议召开情况

  1、召开时间：2012年5月7日（周一）上午10:00时

  2、召开地点：公司办公楼一楼会议室

  3、召开方式：现场投票

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：公司董事长任勇先生

  6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  出席会议的股东（代理人）共3人，代表股份149,486,800股，占公司有表决权股份总数的41.52％。

  公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，公司总经理和其他部分高级管理人员及公司聘任的北京市竞天公诚律师事务所律师列席了会议。

  四、提案审议和表决情况

  本次会议审议并通过了以下议案：

  1、《2011年度董事会工作报告》；

  （1）表决情况：

  同意149,486,800股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  （2）表决结果：通过。

  2、《2011年度监事会工作报告》；

  （1）表决情况：

  同意149,486,800股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  （2）表决结果：通过。

  3、《2011年度报告及摘要》；

  （1）表决情况：

  同意149,486,800股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  （2）表决结果：通过。

  4、《2011年度财务决算报告》；

  （1）表决情况：

  同意149,486,800股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  （2）表决结果：通过。

  5、《2011年度利润分配预案》；

  （1）表决情况：

  同意149,486,800股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  （2）表决结果：通过。

  6、《关于续聘2012年度审计机构议案》；

  公司继续聘任大华会计师事务所担任公司2012年度审计机构。

  （1）表决情况：

  同意149,486,800股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  （2）表决结果：通过。

  7、《关于为子公司提供授信担保的议案》；

  （1）表决情况：

  同意149,486,800股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  （2）表决结果：通过。

  8、《关于提名任勇先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》；

  （1）表决情况：

  同意149,486,800股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  （2）表决结果：通过。

  9、《关于提名齐生立先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》；

  （1）表决情况：

  同意149,486,800股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  （2）表决结果：通过。

  10、《关于提名汪鹏飞先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》；

  （1）表决情况：

  同意149,486,800股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  （2）表决结果：通过。

  11、《关于提名王纪斌先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》；

  （1）表决情况：

  同意149,486,800股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  （2）表决结果：通过。

  12、《关于提名王杨林先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》；

  （1）表决情况：

  同意149,486,800股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  （2）表决结果：通过。

  13、《关于提名罗平先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》；

  （1）表决情况：

  同意149,486,800股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  （2）表决结果：通过。

  14、《关于提名项仕安先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》；

  深圳证券交易所未对项仕安先生独立董事的任职资格和独立性提出异议。

  （1）表决情况：

  同意149,486,800股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  （2）表决结果：通过。

  15、《关于提名丁美彩先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》；

  深圳证券交易所未对丁美彩先生独立董事的任职资格和独立性提出异议。

  （1）表决情况：

  同意149,486,800股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  （2）表决结果：通过。

  16、《关于提名王俊先生为公司第六届监事会监事候选人的议案》；

  （1）表决情况：

  同意149,486,800股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  （2）表决结果：通过。

  17、《关于提名张昇先生为公司第六届监事会监事候选人的议案》；

  （1）表决情况：

  同意149,486,800股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  （2）表决结果：通过。

  18、《独立董事2011年度述职报告》；

  （1）表决情况：

  同意149,486,800股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  （2）表决结果：通过。

  19、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规规定，结合公司实际经营情况，公司符合现行发行公司债券有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。

  （1）表决情况：

  同意149,486,800股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  （2）表决结果：通过。

  20、《关于发行公司债券的议案》；

  （一）发行规模

  本次发行公司债券规模为不超过人民币8.5亿元。

  （1）表决情况：

  同意149,486,800股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  （2）表决结果：通过。

  （二）向公司股东配售的安排

  本次发行公司债券不向公司股东配售。

  （1）表决情况：

  同意149,486,800股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  （2）表决结果：通过。

  （三）债券期限及品种

  本次发行公司债券的期限为不超过7年，本次发行公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

  （1）表决情况：

  同意149,486,800股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  （2）表决结果：通过。

  （四）债券利率

  本次发行的公司债券的利率及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。

  （1）表决情况：

  同意149,486,800股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  （2）表决结果：通过。

  （五）募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟主要用于偿还公司债务及补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。董事会授权公司管理层根据公司实际负债情况，将用于偿还公司债务的募集资金用于偿还包括但不限于银行贷款、股东借款在内的公司债务。

  由于本款涉及关联交易，关联股东回避表决，由非关联股东进行表决。

  （1）表决情况：

  同意34,041,345股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  （2）表决结果：通过。

  （六）担保条款

  本次发行公司债券拟由公司股东安徽海螺集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  由于本款涉及关联交易，关联股东回避表决，由非关联股东进行表决。

  （1）表决情况：

  同意34,041,345股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  （2）表决结果：通过。

  （七）上市场所

  公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

  （1）表决情况：

  同意149,486,800股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  （2）表决结果：通过。

  （八）决议有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  （1）表决情况：

  同意149,486,800股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  （2）表决结果：通过。

  （九）偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  ①不向股东分配利润；

  ②暂缓重点对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ④主要责任人不得调离。

  （1）表决情况：

  同意149,486,800股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  （2）表决结果：通过。

  21、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。

  会议同意授权董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、是否分期发行及发行期数、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等)、担保方案、募集资金用途、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

  2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  5、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

  6、本授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  会议同意董事会授权公司董事长任勇先生为本次公司债券发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债券发行有关的事务。

  上述或授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次公司债券发行过程中处理与发行、上市有关的事宜。

  （1）表决情况：

  同意149,486,800股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  （2）表决结果：通过。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市竞天公诚律师事务所

  2、律师姓名：钟节平、马宏继

  3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、芜湖海螺型材科技股份有限公司2011年度股东大会决议及公告；

  2、北京市竞天公诚律师事务所关于公司2011年度股东大会的法律意见书。

  特此公告

  芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

  二0一二年五月八日

  关于芜湖海螺型材科技股份有限公司

  2011年度股东大会的法律意见书

  致：芜湖海螺型材科技股份有限公司

  北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）接受芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所钟节平律师、马宏继律师列席了公司于2012年5月7日在安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路公司办公楼一楼会议室召开的公司2011年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下简称"中国法律法规"）及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称"程序事宜"）出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于公司第五届董事会第二十九次会议决议、第五届董事会第三十次会议决议、第五届监事会第十三次会议决议、第五届监事会第十四次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告，本次股东大会的通知、议案和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

  在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任，未经本所书面同意不得用于其他任何目的。

  基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集和召开程序

  公司第五届董事会第三十次会议通过了召开本次股东大会的决议，并于2012年4月10日在《证券时报》等公司指定的报纸以及深圳证券交易所网站上刊登了召开本次股东大会的通知。该公告载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、出席对象、会议审议事项、股东大会会议登记方法、会议联系方式和联系人等，并说明了公司股东及其委托代理人可以出席会议、委托代理人不必是公司股东等事项。

  本次股东大会共21项议案，包括《公司2011年度董事会工作报告》、《公司 2011 年度监事会工作报告》、《公司2011年度报告及其摘要》、《公司2011年度财务决算报告》、《公司2011年度利润分配预案》、《关于续聘公司2012年审计机构的议案》、《关于为控股子公司提供贷款担保的议案》、《关于提名任勇先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》、《关于提名齐生立先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》、《关于提名汪鹏飞先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》、《关于提名王纪斌先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》、《关于提名王杨林先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》、《关于提名罗平先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》、《关于提名项仕安先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名丁美彩先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名王俊先生为公司第六届监事会监事候选人的议案》、《关于提名张昇先生为公司第六届监事会监事候选人的议案》、《独立董事2011 年度述职报告》、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。上述议案或议案的主要内容先后在上述董事会决议、监事会决议中公告。

  经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。

  二、出席本次股东大会人员资格

  1、股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）

  出席本次股东大会现场会议的股东代表共3名（分别代表3名股东），代表有表决权股份149,486,800股，约占公司股份总数的41.52%。

  经验证，本所认为，出席本次股东大会股东代表的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。

  2、出席及列席本次股东大会的其他人员

  除股东代表外，其他出席本次股东大会的人员包括公司部分董事、部分监事和董事会秘书。公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会会议。

  三、本次股东大会召集人资格

  本次股东大会召集人为公司董事会。

  本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了全部议案并进行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

  本次股东大会的全部议案均经出席会议的有表决权股东代表的有效投票表决通过。

  经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。

  五、结论

  综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交贵公司，一份由本所留档。

  北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

  负 责 人（签字）：

  赵 洋

  经办律师（签字）：

  钟节平

  经办律师（签字）：

  马宏继

  二零一二年五月七日

  证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2012-26

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  第六届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第一次会议的通知于2012年4月26日发出，会议于2012年5月7日下午在公司办公楼五楼会议室召开。会议由任勇先生主持，应到董事8人，实到8人，监事会成员和公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

  一、会议审议通过了《关于选举任勇先生担任公司第六届董事会董事长的议案》；

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  二、审议并通过了《关于变更北京海螺型材有限责任公司（筹）投资主体的议案》；

  根据公司五届二十九次董事会会议决议，同意公司控股子公司唐山海螺型材有限责任公司（以下简称"唐山海螺"）在北京投资设立"北京海螺型材有限责任公司（筹）"，注册资本金3000万元，均由唐山海螺以现金出资。

  现综合考虑唐山海螺经营现金流状况和公司的经营发展需要，董事会同意将"北京海螺型材有限责任公司（筹）"的投资主体变更为芜湖海螺型材科技股份有限公司，该项目公司注册资本金3000万元均由公司以现金出资。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

  二0一二年五月八日

  证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2012-27

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  第六届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第一次会议通知于2012年4月26日以书面形式发出，于2012年5月7日在公司办公楼五楼会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由监事王俊先生主持，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举王俊先生担任公司第六届监事会主席的议案》。

  特此公告

  芜湖海螺型材科技股份有限公司监事会

  二0一二年五月八日

  证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2012-28

  关于变更北京海螺型材有限责任公司（筹）投资主体的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司五届二十九次董事会会议决议，同意公司控股子公司唐山海螺型材有限责任公司（以下简称"唐山海螺"）在北京投资设立"北京海螺型材有限责任公司（筹）"，注册资本金3000万元，均由唐山海螺以现金出资。（详见公司于2012年3月30日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的2012-05、2012-11号公告）

  现综合考虑到唐山海螺经营现金流状况和公司的经营发展需要，董事会同意将"北京海螺型材有限责任公司（筹）"的投资主体变更为芜湖海螺型材科技股份有限公司，该项目公司注册资本金3000万元均由公司以现金出资。

  特此公告

  芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

  二0一二年五月八日