证券时报多媒体数字报

证券代码：００２００４ 证券简称：华邦制药 公告编号：２０１２０２４

重庆华邦制药股份有限公司

关于举行２０１１年年度报告网上说明会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重庆华邦制药股份有限公司（以下简称＂公司＂）将于２０１２年５月１１日（星期五）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。公司２０１１年年度报告及摘要已刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请投资者查阅。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司副董事长蒋康伟先生、董事王榕先生、总经理吕立明先生、独立董事何建国先生、独立董事徐坚先生、财务总监李至女士、董事会秘书彭云辉女士。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

重庆华邦制药股份有限公司

董 事 会

２０１２年５月８日

证券代码：００２００４ 证券简称：华邦制药 公告编号：２０１２０２５

重庆华邦制药股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于２０１２年４月２７日以传真和电子邮件的形式发出，２０１２年５月７日上午通过通讯表决的方式召开，本次会议１１名董事参加并行使表决权，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张松山先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，审议并通过了如下事项：

一、会议以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于收购万全凯迪公司股权的议案》，关联董事李生学、蒋康伟、王榕对本议案回避了表决。详见公司于２０１２年５月８日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公告。本议案需经公司股东大会审议通过。

二、会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于颖新泰康公司收购万全宏宇公司股权的议案》，关联董事蒋康伟对本议案回避了表决。详见公司于２０１２年５月８日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公告。

三、会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。详见公司于２０１２年５月８日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公告。

特此公告。

重庆华邦制药股份有限公司

董 事 会

２０１２年５月８日

证券代码：００２００４ 证券简称：华邦制药 公告编号：２０１２０２６

关于收购万全凯迪公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

本公司于２０１２年５月７日与李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣签订了《股权转让协议》，本公司拟收购河北万全凯迪进出口有限公司（以下简称“万全凯迪”）部分股权，详细情况如下：

一、关联交易概述

河北万全凯迪进出口有限公司于２００２年１月１８日依据中国法律注册成立，注册资本为人民币１６９０万元，本公司拟收购万全凯迪４名自然人股东共同持有的３１．２４２％股权，即李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣４名自然人股东共计持有的５２８万元出资额，其各自持有的股权分别为１２．４９８％、６．２４８％、６．２４８％、６．２４８％。本次股权转让价格以万全凯迪截至转让基准日（即２０１１年１０月３１日）的财务状况以及净资产３８，８４７，６２０．３５元为依据，股权的转让价款总计为人民币１２，１３６，７７３．５５元（其中李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣分别持有的１２．４９８％、６．２４８％、６．２４８％、６．２４８％的股权对应的转让价款分别为４，８５５，１７５．５９元、２，４２７，１９９．３２元、２，４２７，１９９．３２元、２，４２７，１９９．３２元）。

２０１２年５月７日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于收购万全凯迪公司股权的议案》，关联董事李生学、蒋康伟、王榕对本议案回避了表决。

根据《公司章程》等有关规定，此次交易事项须经公司董事会和股东大会审议通过后生效。

鉴于本公司股东兼董事李生学、王榕以及董事蒋康伟，同时为万全凯迪的自然人股东，王榕兼任万全凯迪的董事，根据深交所《股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

二、交易方基本情况

李生学等４名自然人股东相关信息如下：

三、关联交易标的基本情况：

１、基本信息

公司名称：河北万全凯迪进出口有限公司

营业执照号码：１３０７２９０００００００１０

成立日期：２００２年１月１８日

注册地点：河北省万全县孔家庄镇

法定代表人：华生春

注册资本：１，６９０万元

经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，国内经济信息咨询。

万全凯迪股权结构如下：

有优先受让权的其他股东：河北万全农药厂、河北宏宇化工有限责任公司、万全县兴源化工有限责任公司已经放弃本次优先受让权。

２、最近一年及最近一期财务数据 单位：元

以上截止２０１１年１０月３１日的财务数据经四川华信（集团）会计师事务所审计，并出具了专项审计报告。

四、交易的定价政策及定价依据

本公司拟收购万全凯迪４名自然人股东共同持有的标的公司３１．２４２％的全部股权，转让价格以万全凯迪截至转让基准日（即２０１１年１０月３１日）的财务状况以及净资产３８，８４７，６２０．３５元为依据，即以每股净资产２．２９９元为基础，５２８万元出资额的转让价款总计为人民币１２，１３６，７７３．５５元。

五、交易协议的主要内容

１、合同主体

转让方：李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣

受让方：重庆华邦制药股份有限公司

２、转让标的

转让方李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣合计持有的万全凯迪３１．２４２％的股权。

３、转让价款

本次股权转让的基准日为２０１１年１０月３１日。

转让方与受让方一致同意，本次股权转让价格以标的公司截至转让基准日的财务状况以及净资产３８，８４７，６２０．３５元为依据。双方共同确认，上述３１．２４２％股权的转让价款总计为人民币１２，１３６，７７３．５５元（其中李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣分别持有的１２．４９８％、６．２４８％、６．２４８％、６．２４８％的股权对应的转让价款分别为４，８５５，１７５．５９元、２，４２７，１９９．３２元、２，４２７，１９９．３２元、２，４２７，１９９．３２元）。

４、转让价款的支付

受让方应于本协议生效后１０个工作日内向转让各方支付全部转让价款。

５、股权权属转移及转让登记

自本协议生效之日起，转让方不再享有其转让的股权，受让方承继转让方所转让的股权并行使与该部分股权相关的权利。

本协议生效后３０日内，转让方应配合受让方到有关政府部门办理批准手续，到工商登记机关办理变更登记手续。

６、违约责任

本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿因其违约给守约方带来的一切经济损失。

任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行协议，违约方应当按照协议的要求继续履行。

７、协议的生效

本协议自转让各方及受让方双方签署后并履行完各方相应的内部审批程序后生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

万全凯迪为公司的关联企业，公司于吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司时与转让方签订了附生条件的股权转让协议，并约定以万全凯迪于该协议生效时最近一期经审计的净资产所对应的金额为对价进行转让，颖泰嘉和并承诺未来不与万全凯迪发生任何业务往来，详见公司刊登于巨潮资讯网的《重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书（补充２０１１年中报稿）》。通过本次股权收购，李生学等不再持有万全凯迪股权，此次交易利于减少公司的同业竞争，利于公司的规范治理，更利于保护公司股东特别是中小投资者的利益。

七、独立董事事前认可和独立意见

河北万全凯迪进出口有限公司目前从事自营和代理各类商品和技术的进出口，本公司收购万全凯迪公司股权有利于减少关联交易。本次收购的决策和审议程序合法、合规，股权转让价格以截至２０１１年１０月３１日标的公司的财务状况和经审计的净资产为依据，交易定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益。我们同意华邦制药收购李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣４名自然人股东共同持有标的公司３１．２４２％的股权。

八、备查文件

１、重庆华邦制药股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议。

２、公司与转让方签订的《股权转让协议》。

特此公告。

重庆华邦制药股份有限公司

董 事 会

２０１２年５月８日

证券代码：００２００４ 证券简称：华邦制药 公告编号：２０１２０２７

关于颖新泰康公司

收购万全宏宇公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

本公司之全资子公司北京颖新泰康国际贸易有限公司（以下简称“颖新泰康”）于２０１２年５月７日与华生春、蒋康伟签订了《股权转让协议》，颖新泰康拟收购河北万全宏宇化工有限责任公司（以下简称“万全宏宇”）部分股权，详细情况如下：

一、关联交易概述

河北万全宏宇化工有限责任公司成立于１９９８年４月１５日，注册资本为人民币３３５６万元。公司之全资子公司颖新泰康拟收购万全宏宇４９％的股权，转让方为华生春和蒋康伟，其自愿将其分别持有的万全宏宇公司２６．２８％、２２．７２％的股权转让给颖新泰康，结合万全宏宇目前的盈利能力，并以经北京恒信德律资产评估有限公司评估的万全宏宇的市场价值２６，３２４．４３万元（评估基准日为２０１１年１０月３１日）为基础，上述万全宏宇４９％股权的转让价款总计为人民币１２８，６１３，５８１元（其中华生春转让的２６．２８％的股权转让价款为人民币６８，９７８，８７６元，蒋康伟转让的２２．７２％的股权转让价款为人民币５９，６３４，７０５元）。

２０１２年５月７日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于颖新泰康公司收购万全宏宇公司股权的议案》，关联董事蒋康伟对本议案回避了表决。

根据《公司章程》等有关规定，此次交易事项须经公司董事会和股东大会审议通过后生效。

股权转让方蒋康伟先生同时为本公司和颖新泰康的董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等的规定，本次颖新泰康收购蒋康伟先生所持万全宏宇的股权构成关联交易。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

二、交易方基本情况

三、关联交易标的基本情况：

１、基本信息

公司名称：河北万全宏宇化工有限责任公司

营业执照号码：１３０７２９００００００９１５

成立日期：２００２年７月２０日

注册地点：河北省万全县郭磊庄镇

法定代表人：华生春

注册资本：３，３５６万元

经营范围：化工产品、农药（仅限除草剂）及农药中间体制造。出口商品目录（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；本企业资产的化工产品及农药中间体。进口商品目录（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪表仪器、零配件及相关技术。

万全宏宇股权结构如下：

２、最近一年及最近一期财务数据 单位：元

以上截止２０１１年１０月３１日的财务数据经四川华信（集团）会计师事务所审计，并出具了审计报告。万全宏宇与本公司全资子公司颖新泰康及其控股子公司上虞颖泰精细化工有限公司之间存在部分日常采购和提供劳务的交易，该等交易２０１２年预计为２．４亿元。

四、交易的定价政策及定价依据

颖新泰康公司拟收购华生春、蒋康伟合计持有万全宏宇４９％的股权，股权转让价格结合万全宏宇目前的盈利能力，并以经北京恒信德律资产评估有限公司评估的万全宏宇的市场价值２６，３２４．４３万元（评估基准日为２０１１年１０月３１日，每股净资产对应的评估价值为７．８４４元）为基础，上述４９％股权的转让价款总计为人民币１２８，６１３，５８１元，其中华生春转让的２６．２８％的股权转让价款为人民币６８，９７８，８７６元，蒋康伟转让的２２．７２％的股权转让价款为人民币５９，６３４，７０５元。

五、交易协议的主要内容

１、合同主体

转让方：华生春、蒋康伟

受让方：北京颖新泰康国际贸易有限公司

２、转让标的

华生春、蒋康伟合计持有的万全宏宇４９％的股权。

３、转让价款

本次股权转让的基准日为２０１１年１０月３１日。

转让各方与受让方一致同意，本次股权转让价格以公司截至转让基准日的净资产为依据。双方共同确认，上述４９％股权的转让价款总计为人民币１２８，６１３，５８１元（其中蒋康伟转让的２２．７２％的股权转让价款为人民币５９，６３４，７０５元，华生春转让的２６．２８％的股权转让价款为人民币６８，９７８，８７６元）。

４、转让价款的支付

受让方应于本协议生效后２０个工作日内向转让各方支付全部转让价款。

５、股权权属转移及转让登记

自本协议生效之日起，转让各方不再享有其转让的股权，受让方承继转让各方所转让的股权并行使与该部分股权相关的权利。

本协议生效后３０日内，转让各方应配合受让方到有关政府部门办理批准手续，到工商登记机关办理变更登记手续。

６、违约责任

本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿因其违约给守约方带来的一切经济损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行协议，违约方应当按照协议的要求继续履行。

７、协议的生效

本协议自转让各方及受让方双方签署后并履行完各方相应的内部审批程序后生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司于吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司时与蒋康伟签订了附生条件的股权转让合同，约定蒋康伟将其持有万全宏宇２２．７２％股权，以该协议生效时最近一期经评估的净资产所对应的金额作为对价进行转让，详见公司刊登于巨潮资讯网的《重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书（补充２０１１年中报稿）》。

通过此次股权收购，使蒋康伟先生不再持有万全宏宇公司股权，股权转让有利于减少本公司的同业竞争和关联交易，利于公司的规范治理，更利于保护公司全体股东的利益。万全宏宇目前生产经营情况良好，盈利能力较好。通过收购万全宏宇４９％的股权，对公司的经营业绩将有一定的影响，公司业绩的进一步提高能更多的回报全体股东。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司全资子公司颖新泰康收购万全宏宇公司４９％的股权，特别是收购蒋康伟先生所持有的全部股权，有利于减少公司的同业竞争。股权收购的决策和审议程序合法、合规。结合万全宏宇目前的生产经营状况及其盈利能力，并以经评估的万全宏宇的市场价值２６，３２４．４３万元为转让依据，此次转让实际成交价格未超过所对应的评估价值，股权转让定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小投资者的权益。本次交易符合公司的整体发展战略，我们同意本次股权转让。

八、备查文件

１、重庆华邦制药股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议。

２、公司与转让方签订的《股权转让协议》。

特此公告。

重庆华邦制药股份有限公司

董 事 会

２０１２年５月８日

证券代码：００２００４ 证券简称：华邦制药 公告编号：２０１２０２８

重庆华邦制药股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、会议基本情况

１、召开时间：

１）现场会议召开时间：２０１２年５月２４日（星期四）下午１３：３０。

２）网络投票时间：２０１２年５月２３日至２４日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年５月２４日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１２年５月２３日１５：００至２０１２年５月２４日１５：００期间的任意时间。

２、股权登记日：２０１２年５月２１日

３、现场会议召开地点：重庆华邦制药股份有限公司会议室

４、召集人：公司董事会

５、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

７、出席对象：

１）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

２）截止２０１２年５月２１日（星期一）下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

本公司聘请的律师、董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

１、《关于收购万全凯迪公司股权的议案》；

２、《关于颖新泰康公司收购万全宏宇公司股权的议案》。

以上议案经公司第四届董事会第二十二次会议表决通过，详见公司于２０１２年５月８日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司相关公告。

三、参与现场会议的股东的登记方法

１）登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡、个人持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。

异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

２）登记时间：２０１２年５月２３日上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１５：００。股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于２０１２年５月２３日（含５月２３日）前送达或传真至本公司登记地点。

３）登记地点：重庆市渝北区人和星光大道６９号重庆华邦制药股份有限公司董事会办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月２４日上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、深圳证券交易所投资者投票代码：３６２００４，投票简称为“华邦投票”。

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“买入价格”项下输入对应申报价格，申报价格如下：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

（４）确认投票委托完成。

４、计票规则：

（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

（２）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东只对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序：

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“重庆华邦制药股份有限公司２０１１年年度股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间为２０１２年５月２３日１５：００时至２０１２年５月２４日１５：００时的任意时间。

五、其他事项：

１、会议联系人：陈志

电话：０２３－６７８８６９８５ 传真：０２３－６７８８６９８６

地址：重庆市渝北区人和星光大道６９号

邮编：４０１１２１

２、本次股东大会召开时间为２０１２年５月２４日（星期四），公司股票将于当天停牌一天，并于５月２５日（星期五）起复牌；

３、参加会议的股东及股东代表其住宿、交通费用自理。

４、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

第四届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

重庆华邦制药股份有限公司

董 事 会

２０１２年５月８日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席重庆华邦制药股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

注：１、股东请在选项方框中打“√”；２、每项均为单选，多选为无效票。