证券时报多媒体数字报

  （上接D14版）

  自动化合资公司的经营业务主要包括对二次设备产品进行研究、开发、设计、制造、组装、工程技术、工程设计、测试、销售和营销并提供服务，提供储能和新能源的控制保护系统；以及提供以二次设备产品为主的系统解决方案（以二次设备产品为主的系统解决方案不排除固定串补方案、配电自动化系统集成以及以二次设备产品为主的智能电网系统集成）。

  根据相关约定，在上述业务范围内，自动化合资公司将成为中国西电以及通用电气在中国唯一的生产平台并由通用电气授予其相关的技术独占使用权。

  ３、自动化合资公司的期限、营业地点

  自动化合资公司的营业期限为３０年，营业地点及研发中心在西安。

  ４、股权比例、注册资本、投资总额

  在新设立的自动化合资公司中，中国西电持股５９％，通用电气新加坡公司持股４１％。自动化合资公司注册资本６．３亿元，双方以现金出资，投资总额为１２．６亿元。

  （二）技术转让协议

  １、 签署方

  《技术转让协议》将由中国西电以及通用电气新加坡公司（代表自动化合资公司）与通用电气及通用电气下属的相关技术持有方：ＧＥ Ｐｏｗｅｒ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ＳＡ，ＧＥ Ｍｕｌｔｉｌｉｎ，ＧＥ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ ｏｆ ＰＲ ＬＬＣ ，Ｇｅｎｅｒａｌ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｃａｎａｄａ共同签署。

  ２、技术转让的性质

  通用电气将通过其子公司按照《技术转让协议》约定的条款和条件向自动化合资公司授予二次设备相关的技术许可，以供自动化合资公司在约定的范围内研发、制造、销售输配电二次设备；受限于《技术转让协议》的约定，上述的技术许可为永久且不可撤销的许可使用权。

  ３、通用电气的主要义务

  通用电气需向自动化合资公司提供全套的技术资料，并根据双方约定提供培训和技术支持，从而使自动化合资公司的产品能在约定的时间内通过型式试验。

  四、商业协议摘要

  （一）签署方

  商业协议由中国西电与通用电气签署。

  （二）协议主导原则与宗旨

  中国西电作为提供一次设备及相关服务的领军企业，与通用电气作为二次设备及相关服务的领先供应商，将组建一个全球性的、战略性的市场合作框架，以期结合双方在各自的产品领域及现有市场的优势共同开拓全球市场。

  通过《商业协议》项下的合作，中国西电将可以借助通用电气在欧美等地区的优势将中国西电的一次设备带入欧美等市场，同时通用电气亦可将其二次设备销往中国西电的其优势市场。

  （三）市场定价原则

  根据《商业协议》的约定，中国西电与通用电气之间的产品销售将以目标市场价格为基础并根据双方约定的佣金比例进行有偿销售。

  （四）产品的资格认证

  中国西电与通用电气目前已经就《商业协议》项下的产品的资格认证达成了一致意见并制定了详细的工作计划；根据《商业协议》的约定，双方需要在规定期限内根据各个国家的相关要求完成相关产品销售所需的资格和认证。

  第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行Ａ股股票拟募集资金总额约为３３．８３亿元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于设立自动化合资公司及后续投入、补充公司流动资金。

  自动化合资公司注册资本为６．３亿元，投资总额为１２．６亿，公司出资比例为５９％。按照出资比例，公司拟将约７．４４亿元用于设立自动化合资公司及后续投入，其中约３．７２亿元用于投资设立自动化合资公司，约３．７２亿元以委托贷款的方式用于自动化合资公司的后续投入。剩余部分将用于公司补充流动资金。具体安排如下：

  单位：人民币亿元

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  注：补充流动资金使用规划仅为初步安排，未来将根据实际情况调整

  在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，本公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。如本次发行募集资金到位时间与成立自动化合资公司项目实施进度不一致，本公司将以自有资金先期投入，待本次发行募集资金到位后予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

  二、本次募集资金投资项目的情况

  （一）设立自动化合资公司

  １、项目背景

  当前，我国的能源资源与需求呈逆向分布，从能源的分布看，我国２／３的煤炭资源、风能和太阳能分布在北部和西北部地区，４／５的水电资源分布在西部和西南部地区，而２／３的能源需求却集中在东部和中部地区，因此需要电网在更大范围内实现能源资源的优化配置；同时，节能减排、绿色能源、可持续发展等议题已成为我国关注的焦点，大力发展清洁能源是国家未来能源战略的重点，今后随着大量清洁能源的接入，清洁能源供电的不稳定性将对输电网络提出更高的要求。

  因此，鉴于我国能源资源与需求逆向分布的现状以及清洁能源的接入及消纳问题，加快建设以特高压电网为骨干网架的坚强智能电网，能够有效解决能源资源的大规模、远距离、低损耗传输问题，缓解煤电油运压力，最大限度发挥电网优化配置资源作用，并显著提高发电设备的综合利用效率、电网的传输效率和用户的电能使用效率，充分发挥电网的节能增效作用。高压输配电设备是各级电网安全的源头，智能电网的发展同时也对输配电设备提出了更高的要求，提高输配电一次、二次设备的成套性、提供整体解决方案成为了输配电行业今后发展的重要趋势。

  ２、项目基本情况

  （１）拟设立的自动化合资公司的基本情况

  公司名称：中国西电通用电气数字能源有限公司（ＸＤ ＧＥ Ｄｉｇｉｔａｌ Ｅｎｅｒｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．）（最终以工商行政部门核准的名称为准）

  注册地址：中国陕西省西安市

  公司性质：有限公司

  注册资本：６．３亿元人民币

  经营范围：对二次设备产品进行研究、开发、设计、制造、组装、工程技术、工程设计、测试、销售和营销并提供服务；提供储能和新能源的控制保护系统；以及提供以二次设备产品为主的系统解决方案。（最终以工商行政部门核准的经营范围为准）

  （２）出资情况

  ■

  （３）公司的组织结构

  Ａ． 自动化合资公司设董事会。董事会由７名董事组成，其中４名由中国西电委派，３名由通用电气新加坡公司委派。

  Ｂ． 自动化合资公司设监事２名，中国西电与通用电气新加坡公司各委派１名。

  Ｃ． 自动化合资公司设总经理１名。

  （４）资金安排

  本项目计划由双方股东进行的第一期投资约６．３亿元人民币，第二期以贷款的方式投入约６．３亿元人民币，项目总投资约１２．６亿元人民币。

  ３、项目必要性分析

  通用电气二次设备技术从上个世纪９０年代就开始广泛应用于北美和欧洲等市场，其产品涵盖１０ｋＶ到７４５ｋＶ电压各个等级用，产品相关的核心技术也已经得到了欧美市场的验证，有着一定的技术水平先进性。与国内二次设备生产商相比，通用电气的产品覆盖范围更为广泛；在未来的新技术储备方面，通用电气处于全球领先地位，具有良好的发展前景。因此，与通用电气合作将增强公司在二次设备领域的技术广度与深度，为公司二次设备业务的可持续发展提供有力的技术支持。

  同时，发展海外业务，推动国际化经营一直是公司的战略重点之一，而海外输配电设备招标往往是采取一次、二次设备成套投标的形式；国内输配电设备招标同样存在一次、二次设备成套投标的发展趋势。因此，提高一次、二次设备的成套性、为用户提供整体的解决方案必然是今后公司开拓国内外市场的必由之路。

  自动化合资公司的成立将有利于中国西电在短期内弥补二次设备生产技术的短板，加快实现中国西电成为一、二次设备成套供应商以及整体系统解决方案提供商的战略发展目标。

  ４、项目经济效益分析

  根据本项目的经营指标预测计算，本项目的投资回收期（动态）为７．２年，投资回收期（静态）为６．２年，本项目内部报酬率约为２４．１％，投资回报较为合理。

  ５、募集资金投资项目涉及报批事项情况

  （１）项目立项进展情况

  自动化合资公司相关的外商投资项目核准程序正在办理中。

  （２）项目环评进展情况

  自动化合资公司项目相关的环评事项正在办理中。

  （３）项目土地及房产权证进展情况

  自动化合资公司项目涉及的土地和房产计划在公司成立后向中国西电及其下属子公司以租赁或投资购买的方式解决。

  （二）补充流动资金

  １、项目基本情况

  为开拓海外市场、降低财务风险和费用，满足公司业务快速发展对于流动资金的需求，拟将本次非公开发行Ａ股股票募集资金中的约２６．３９亿元用于补充公司流动资金，主要将用于公司海外市场拓展所需费用及公司原有业务快速增长所需的营运资金。

  ２、补充流动资金的必要性分析

  （１）与通用电气合作开拓海外市场，搭建国际销售平台

  近年来，随着公司积极推动产品出口及跨国战略合作，公司的海外收入总额及占比不断提高。２００９、２０１０及２０１１年度，公司海外收入分别为８．２５亿元、１１．１１亿元及１３．４７亿元，海外收入占比分别达５．８９％、８．６２％及１２．１０％。

  海外输配电设备市场规模及发展潜力巨大。开拓海外市场，打造全球品牌，推动国际化经营进程也一直是公司重要的战略发展目标。通过本次与通用电气签订的《商业协议》，双方将在全球范围内进行战略联盟，帮助公司在短期内打开全球主要地区的一次设备市场。今后随着双方战略联盟的深化开展，公司将在海外重点开发的市场设立办事处，建设销售与售后服务网络，根据需求雇佣更多的销售人员，打造海外销售团队推动海外业务的开展。

  此外，由于海外不同地区存在不同的产品标准，北美、欧洲、大洋洲等发达地区市场准入也较为严格，公司需要按照目标市场产品的标准开发适应于当地市场的产品。

  因此，未来公司海外办事处的运营费用、销售人员费用、产品认证及试验费用等将持续上升，公司开拓海外市场将面临较大的流动资金需求。

  （２）补充公司原有业务增长所需的营运资本

  为缓解我国能源资源与需求呈逆向分布的问题，在更大范围内实现能源资源的优化配置，我国将继续推进特高压直流、交流项目建设，特高压项目总量将保持增长。根据２０１２年２月中电联公布的最新报告，“十二五”期间电网投资有望达到２．９万亿元，较“十一五”期间增加９１．０６％，其中特高压项目为重点投资方向，因此“十二五”期间将是电网投资、尤其是特高压项目投资迅猛增长的时期。

  截至２０１２年一季度末，公司在手订单为１６８．４亿元，环比增长１９％；其中，直流及特高压项目６４．１亿元，环比增长４２％。由于一次设备订单金额大且交货周期较长，公司需要补充流动资金以满足此类业务快速增长的需求。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）本次发行通过引入战略投资者，将提高公司经营管理能力、完善公司产业链条、增强公司国际竞争力、并加快实现公司一、二次产业融合的战略目标

  通用电气为全球化的大型电气公司，拥有领先的技术、广泛的全球销售网络、国际化的知名品牌、以及先进的管理理念，公司将通过与通用电气的强强联合、产业结构互补，实现双方之间的协同效应；并借鉴通用电气的产业运作经验、公司治理及内控管理经验，进一步完善上市公司的治理结构和内控体系、提升管理水平。

  同时，公司可通过借助通用电气全球化的市场视野、战略资源、研发体系等在较短时间内扩大生产能力和业务规模，完善公司产业链条、改善收入及成本结构，并提高生产效率、技术水平以及国际综合竞争力。

  此外，通过与通用电气在境内合资设立的二次设备自动化公司，公司将引进领先的控制保护等二次设备技术，实现公司掌握二次设备技术，提供一、二次设备成套和系统解决方案的发展目标。

  （二）本次非公开发行筹措资金将进一步补充公司发展所需的流动资金

  “十二五”期间电网投资将大幅增长，其中特高压等级投资占总投资比例将显著上升。作为国内特高压输配电设备的领先企业，公司将迎来良好的发展机遇。但同时，为满足市场需求，公司在扩大产能、优化产业结构、提高生产运营效率等方面需要大量的资金支撑。因此，本次非公开发行筹措资金将有助于补充公司国内业务发展所需流动地资金，从而有利于公司抓住产业发展的契机。

  同时，公司计划进一步加快国际市场布局，提升一次设备国际市场份额，因此本次非公开发行筹措资金将有助于补充公司国际业务发展所需的流动资金。

  此外，本次非公开发行筹措资金将部分用于与通用电气在境内设立的二次设备自动化合资公司的出资款及后续投入。

  （三）本次发行将改善公司财务状况、提升公司盈利能力、进一步增强公司长期可持续发展能力

  本次募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，从而有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障。同时募投项目建成和投产后，公司有望获得新的利润增长点、提升整体盈利水平、并增强公司长期可持续发展能力，因此符合本公司及全体股东的利益。

  第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况

  （一）对公司业务的影响

  本次非公开发行旨在使双方以股权投资为纽带，在全球范围内展开战略联盟，包括在中国境内成立二次设备自动化合资公司以及在全球市场展开商业合作。二次设备自动化合资公司的设立将使得公司能够成功引入通用电气先进的控制保护等二次设备技术，完善公司的产品线，从而一举实现中国西电成为一、二次设备成套供应商以及整体系统解决方案提供商的战略发展目标。

  与通用电气在全球范围内进行商业合作将有利于公司在短时间内进一步扩大一次设备国际市场份额。通过上述的合作，公司还将在大幅提升全球品牌知名度的同时，进一步分享全球电力市场增长所带来的收益。

  （二）对《公司章程》的影响

  本次非公开发行完成后，公司需要根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本的相关条款及其他与本次非公开发行相关的条款，并办理工商变更登记手续。

  本次 《公司章程》的修改将主要包括以下内容：

  ●根据本次发行结果相应修改公司注册资本及发行在外的股份总数

  ●将公司董事会人数由７名增加至８名

  （三）对股东结构的影响

  本次发行前，公司的实际控制人及控股股东为西电集团。西电集团持有中国西电５８．１３％的股份。本次发行完成后，西电集团持有中国西电的股份比例将下降至４９．４１％，但仍为中国西电的第一大股东。本次非公开发行不会导致西电集团对中国西电的控制权发生变化。

  本次非公开发行完成后的股东结构情况如下：

  ■

  （四）对高级管理人员结构的影响

  公司不会因本次发行对公司高级管理人员进行调整。

  （五）对业务收入结构的影响

  目前，公司一次设备收入比重较大，且其中主要收入来源于国内，部分收入来源于境外。本次发行募集资金投资项目实施后，拟设立的二次设备自动化合资公司将增加公司二次设备相关产品线及相应收入；同时公司将通过与通用电气在全球范围内进行的商业合作进一步带动一次设备在境外的销售收入。因此，本次发行后，公司的业务收入结构将得到进一步优化。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将进一步提升，资产负债率将进一步降低，财务结构将进一步改善，短期偿债能力将进一步增强，有利于降低公司的财务风险。

  （二）对公司盈利能力的影响

  募集资金到位后，公司流动资金增加，能够满足生产经营的资金需求，确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。同时，募集资金投资项目的建成投产将使公司获得新的利润增长点并提升盈利能力。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强。同时，随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  （一）对业务关系、管理关系的影响

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会因本次发行而产生重大变化。

  （二）对关联交易的影响

  本次发行后，公司与控股股东及其关联人的关联交易情况不会因本次发行而产生重大变化。

  （三）对同业竞争的影响

  本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争情况不会因本次发行而产生重大变化。

  四、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  （一）公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

  本次发行后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

  （二）公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

  本次发行后，本公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

  截至 ２０１２ 年３ 月３１ 日，公司的资产负债率约为４９．７％，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降至约４４．５％。因此，本次非公开发行可以降低公司的负债水平，改善公司的资本结构和财务状况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。此外，本次非公开发行不存在使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。

  六、本次溢价发行有利于保护中小股东的利益

  本次非公开发行的价格为４．４０元／股，本次发行价格较定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价，即３．８９元／股，溢价１３．０８％。本次溢价发行有利于保护中小股东的利益，并且充分反映了交易双方对于公司未来发展的认同。

  第六章 发行人的股利分配政策

  一、现行的股利分配政策

  根据现行有效的《公司章程》（２０１１年５月１８日经２０１０年度股东大会修订）规定，本公司的股利分配政策如下：

  第一百七十二条 利润分配方案

  （一） 公司分配当年税后利润时，应首先提取利润的百分之十作为公司的法定公积金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取法定公积金；

  （二） 如公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损，在依照本条第（一）款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补以前年度公司亏损；

  （三） 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金；

  （四） 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可供股东分配的利润，由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配；

  （五） 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百七十三条 公司依法以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项，列为公司资本公积金。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

  第一百七十四条 公积金使用方案

  （一） 公司的公积金应用于下列用途：

  １． 弥补公司的亏损；

  ２． 扩大公司的生产经营规模；

  ３． 根据本条第（二）款的规定转增股本。

  （二） 经股东大会决议，公司可按股东持有股份的比例，通过赠送新股或增加每股面值，将公积金转为股本，但将法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司股本的百分之二十五。

  第一百七十五条 公司按照股东大会决议进行利润分配。公司当年无税后利润，则不得分配股利。

  第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百七十七条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  公司采取现金分红的，可以进行中期或年度现金分红，公司在连续三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  １、本公司上市后现金分红情况如下：

  单位：亿元

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  注：（１）上表中分红年度的净利润为当年调整后合并报表归属于上市公司股东的净利润。

  （２）２０１１年度利润分配预案已经本公司第二届董事会第八次会议审议通过，尚待２０１１年度股东大会审议。

  ２、公司上市后各年未分配利润的使用情况

  本公司２０１０年度实现归属于母公司股东净利润６．３９亿元，２０１０年底，公司的未分配利润是１４．１６亿元，扣除现金分红２．６１亿元后，其余部分作为企业的生产经营资本留存，以维持合理的资本水平。

  本公司２０１１年度实现归属于母公司股东净利润－５．１８亿元。鉴于公司２０１１年度发生亏损的且２０１２年尚存在诸多不确定因素，为确保公司在２０１２年能够有良好的发展，公司拟决定２０１１年度不进行利润分配。对于未分配利润的使用将根据实际情况及公司需要进行安排。

  三、未来分红计划

  １、公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报

  公司一直重视分红及对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  ２、公司可以采取现金或股票等方式分配利润

  公司保证现行及未来的股东回报计划不违反公司章程中规定的以下原则：公司采取现金分红的，可以进行中期或年度现金分红，公司在连续三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  ３、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划。未来，本公司将结合实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的连续性和稳定性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对股东的回报。

  第七章 本次非公开发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行Ａ股股票时，除本预案提供的其他各项料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

  一、产业政策风险

  本公司属于输配电设备制造行业，与电网和电源建设政策紧密相关。当前我国政府和行业主管部门高度重视电网和电源投资失衡的矛盾，致力于解决电网建设滞后、网架结构薄弱问题，以适应电力需求快速增长，实现电网与经济社会全面协调发展。

  “十二五”期间，国家将继续推进电网建设，尤其是加大特高压直流、交流项目的投资力度。国家还将会根据电力工业发展格局、环境政策、能源战略、经济发展等因素对电网的中长期发展作出规划，如果国家对电网建设的中长期投资规模下降、速度放缓，公司未来经营业绩将会受到直接影响。

  近年来，随着中国经济对电力需求的拉动，电源建设亦呈现快速增长的势头。根据中国电力联合会统计信息，２０１１年末，我国总装机容量已达１０．５６亿千瓦，２００５年至２０１１年年均复合增长率达１５．７４％。虽然全社会电源投资增长迅速，但我国人均电力消费与发达国家相比仍存在较大差距，电源投资规模仍有巨大增长空间。目前，对电源客户的销售收入已成为公司收入重要来源之一，如国家对电源投资政策作出调整，公司产品销售和经营业绩也将随之受到影响。

  二、原材料市场价格和供应风险

  原材料是公司营业成本的主要组成部分。公司产品原材料主要为取向硅钢片、铜、铝、普通钢材。近三年来，铜、铝、钢材等金属市场价格波动幅度巨大，对公司原材料成本管理提出了挑战。此外，公司少数原材料受厂家生产能力的制约，采购时可能面临着市场的阶段性资源短缺。

  公司通过提高技术、改进工艺、加强管理、节材降耗等措施控制成本，公司还加强了和供应商战略合作，保障原材料供应的稳定性。同时公司通过优化产品结构，提升产品技术水平，提高产品附加值，降低原材料剧烈波动的不利影响。此外，公司充分利用技术优势、品牌优势不断扩大市场规模，也有利于公司降低原材料波动对产品单位成本的不利影响。

  但鉴于上述原材料在公司生产经营中的重要性，如果原材料成本控制措施无法应对价格波动，或产品价格无法及时相应调整，或少数核心部件因供应短缺影响生产进度，公司经营情况可能受到一定影响。

  三、海外市场开拓风险

  随着国内市场领先地位的稳固及产品技术水平的提升，公司积极参与全球化竞争，拓展国际化经营，并将之视为跨越式发展的重要步骤。截至２０１１年底，公司海外常驻机构、合资公司已达２０余个，初步构建了全球市场网络。本次公司与通用电气签署《商业协议》后，公司将借助通用电气在海外市场的优势，通过设立海外办事处、增加海外销售人员数量、加强海外产品的试验及认证，进一步增强公司的海外销售及售后服务实力，推动公司的国际化进程。

  公司开拓海外市场特别是海外直接经营面临诸多风险，包括文化差异、法律体系不同、劳资矛盾、沟通障碍、对境外收入征税或限制利润汇回的风险、非关税壁垒或其它进出口限制的风险、所在国政治或经济状况发生变动以及工人罢工等风险。上述风险如果无法正确应对，将对公司开拓海外市场产生不利影响，可能导致公司无法取得合理的投资和经营回报。

  四、主要客户依赖风险

  输配电设备制造行业下游用户集中度高，主要为国家电网公司、中国南方电网有限责任公司以及五大发电集团为代表的大型电源点建设单位等。

  上述两大电网公司作为国内主导型电网建设企业，是输配电设备的主要采购商，对输配电设备制造行业发展影响巨大。目前对两大电网公司的销售构成输配电设备制造行业收入的主要组成部分，两大电网公司在输配电网络的投资规模直接影响输配电设备的市场空间。此外，两大电网公司是输配电设备的主要采购商，输配电设备采购议价能力较强。

  公司对两大电网公司保持较高程度的依赖，两大电网公司的当前投资规模、未来投资计划以及重大采购模式调整都将对公司经营业绩产生重要影响。

  五、市场竞争日益加剧的风险

  本公司主营业务为输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包，为输配电设备制造行业领先的生产和销售商。目前，部分海外竞争对手已陆续进入国内市场并完成产业布局，占据一定的市场份额，并不断加大资本投入，国内其他主要输配电设备制造商也在积极进行产能扩张改造和技术改造。随着原有竞争者竞争能力的加强，以及新竞争者的进入，公司可能面临市场竞争进一步加剧的风险。

  二次设备方面，随着本次自动化合资公司的设立，公司也将涉足二次设备的生产及销售。目前２２０ｋＶ电压等级以上的继保产品市场以及电力系统化市场竞争格局较为稳定。尽管公司与通用电气在提供变电站建设解决方案、新能源和微网领域有一定优势，公司仍可能面临一定的市场竞争压力。

  六、技术引进、消化吸收及本地化的风险

  根据本次公司与通用电气签订的技术合作协议，通用电气将向自动化合资公司提供相关的二次设备技术资料以及必要的培训和技术支持，因此自动化合资公司的发展进度与预期效益对引进技术存在一定程度的依赖性。此外，鉴于二次设备技术所具有的高新技术特点，且与本公司现有一次设备的生产技术存在一定的差异，公司存在技术消化吸收未达预期的风险。

  通用电气二次设备技术从上个世纪９０年代就开始广泛应用于北美和欧洲等市场，产品在１０ｋＶ到７４５ｋＶ电压等级都有应用，其核心技术已经得到了欧美市场的验证，有着一定的技术水平先进性。但通用电气的技术能否在中国实现本地化尚不确定，公司存在技术本地化的风险。

  七、盈利能力摊薄风险

  本次非公开发行完成后，募集资金约为３３．８３亿元（未扣除发行费用）、发行股数为７６８，８８２，３５２股，公司净资产和总股本规模将有一定增长。由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

  八、募集资金投资项目风险

  公司在考虑本次非公开发行募集资金投资项目时已经较为充分地研究了项目的市场前景、原材料供应、管理、资金、技术和人力资源等各种因素，并进行了可行性分析。但不能避免于项目实施过程中可能在市场环境、技术、管理、环保等方面出现不利变化，从而影响本公司的预期收益。此外，项目实际建成后将产生的经济效益、新产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与本公司的预测存在一定差异，具有一定的不确定性。

  九、审批风险

  本次非公开发行股票需经国务院国资委批准、股东大会批准、商务部的原则批复、证监会核准后方可实施。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

  十、股票价格波动的风险

  本次发行将对本公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

  第八章 其他有必要披露的事项

  本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

  中国西电电气股份有限公司董事会

  ２０１２年５月７日