证券时报多媒体数字报

  2012年5月7日，东北制药集团股份有限公司接到控股股东东北制药集团有限责任公司《东北制药集团有限责任公司关于拟协议转让东北制药集团股份有限公司股权过程中公开征集受让方的通知》，内容如下：

  根据辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（简称"辽宁省国资委"）下发的辽国资产权[2012]48号《关于东药集团转让所持上市公司东北制药10%股份有关问题的预审核意见》精神，辽宁省国资委已原则同意本公司对外协议转让所持你公司10%的股份。根据国务院国有资产监督管理委员会（简称"国务院国资委"）、中国证券监督管理委员会（简称"中国证监会"）联合颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委令第19号，以下简称"19号令"）的有关规定，本公司应向社会公开征集股票受让方，现将有关受让方征集的相关事宜通知你公司，你公司在接到此通知后，应按照相关规定对外进行信息披露：

  一、本次拟转让的股票数量及性质

  本次拟对外转让东北制药集团股份有限公司（简称"东北制药"）10%的股份（按照2012年3月16日本次股票转让信息公告日当日的股本总额计算）33,380,999股，股票性质均为非限售国有股。

  二、本次拟转让股票的价格

  根据19号令的有关规定，本次股票转让的每股成交价格不低于本次股票转让信息公告日（2012年3月16日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值（8.34元/股），最终价格在对投资者的申报报价进行综合评审后确定。

  三、股票拟受让方的必备条件

  根据《上市公司收购管理办法》以及19号令的有关规定，确定拟参与本次股票受让的受让方应当至少具备如下条件：

  (一)受让人应当为设立五年（含五年）以上，且具有法人资格的机构；最近三年连续盈利；注册资本（注册资金）人民币十亿元（含十亿元）以上，资产总规模达到两百亿以上；

  (二)受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力，具有上市公司管理经验，同等条件下制药企业优先考虑；

  (三)具有明晰的制药经营发展战略，其发展战略符合东北制药的发展方向和发展目标。能为东北制药提供包括资金在内等方面的支持；

  (四)承诺接受东药集团对于受让方未来增持或减持东北制药股票的特殊要求；

  (五)不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款第（一）、（二）、（三）项之规定情况。

  四、提交受让意向的方式及内容

  符合上述受让条件，且具有受让意向的投资者可于2012年5月21日17：00（北京时间）前（东药集团不接收任何迟于该时间提交的文件）向东药集团提交下列书面文件：

  (一)符合格式要求的受让意向书，意向书应加盖受让意向人公章，意向书内容至少应包括意向受让人简介、每股报价及报价说明、对价支付安排与保证，意向受让人的控股股东及实际控制人（实际控制人披露至终极自然人或机构）说明、意向受让人对于制药领域的发展战略及发展目标的说明、意向受让人所投资的上市公司介绍、可为东北制药发展提供资金支持额度的说明（资金支持是指包括但不限于借款、为东北制药担保等可以为东北制药融资提供支持的行为）。除上述内容外，受让意向人在意向书中应单独作出如下承诺："一、在本次股票转让协议正式签署后，本单位及本单位关联方（含一致行动人）如增持东北制药集团股份有限公司股份的，应首先征得东北制药集团有限责任公司书面同意；二、在受让股票完成过户后，本单位如对外转让本次收购股份数量范围内的东北制药集团股份有限公司股票，则应首先通知东北制药集团有限责任公司，东北制药集团有限责任公司在同等条件下享有优先回购权，本单位将以符合相关法律、法规的转让方式确保东北制药集团有限责任公司优先回购权的行使"；

  (二)受让意向方的营业执照、章程或其它可证明其主体资格合法存续的文件（复印件）；

  (三)收购股票资金的来源说明；

  (四)最近三年的审计报告（复印件）；

  (五)同意受让本次转让股票的内部决策文件（复印件）；

  (六)最近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为以及重大证券市场失信行为的书面承诺。

  (七)受让意向方与东药集团、东北制药之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况的说明。

  上述文件一式三份，应以A4纸装订后提交至东药集团指定人员接收。文件为复印件的应加盖公章。上述文件将用于评审使用，并根据评审需要予以复制。文件一经接收后，不负责退还。

  东药集团指定的接收文件地址及人员如下：

  接收地址：沈阳市铁西区重工北街37号，东北制药集团有限责任公司办公楼（康力诺大厦）5楼506室；

  受理人： 邹本伟

  联系方式：024-25807324

  在按照要求提交上述文件后2个工作日内，受让意向方应将其申报总价格的30%的资金汇入东药集团指定的如下帐户作为受让股票保证金：

  开户行：华夏银行沈阳中山广场支行

  开户人：东北制药集团有限责任公司

  帐号：11053000000562356

  如受让意向方最终成功受让股票的，则保证金本金冲抵股票收购款；如受让意向方最终未成功受让股票的，则退还保证金本息。受让意向方在交纳保证金并通过评审后不签署相关协议或在签署相关协议后不履行其他义务的，则保证金不予退还。

  五、受让方的确定方式

  在前述受理申请文件期限到期后，将针对各受让意向方提交的文件进行评审。在综合考虑受让意向方报价、综合实力等各种因素的基础上评选确定一名受让意向方，东药集团将在评审结束后2个工作日内将评审结果通知该受让意向方，并及时与其签署相关股权转让协议。股权转让协议内容是转受让双方权利义务的最终约定。协议签署后，将按照规定逐级上报至国务院国资委审核。

  如没有受让意向方通过评审的，东药集团可重新征集投资人或报请国资监管部门终止本次股权转让。

  六、拟受让方提交受让意向过程中注意事项

  受让意向方在提交受让请求时，应注意以下事项：

  (一)东药集团不接受受让部分股份或多方联合受让股份的请求，提出部分受让或多方联合受让请求的，视为未提出受让请求；

  (二)东药集团不接收以传真、邮寄、电子邮件等形式提交的申报文件，以上述方式提交申报文件的，视为未提出受让请求；

  (三)在提交申报文件后，未及时如数支付保证金的，视为未提出受让请求。

  公司将根据上述事项的进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  东北制药集团股份有限公司

  二0一二年五月七日