证券时报多媒体数字报

  (上接D6版)

  本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

  五、本次发行是否构成关联交易

  截至本预案出具日，无关联方有意向购买本次发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案出具日，公司控股股东为江苏紫金电子集团有限公司，其持有公司股份数量为２６１，９４６，７４２股，占总股本的２５．２７％。此外，ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）持有公司股份数量为１４０，６２７，６７４股，占总股本的１３．５７％，ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）持有公司股份数量为３１，３８５，９０２股，占总股本的３．０３％。上述三者于２０１０年７月２３日签订《一致行动人协议》，构成一致行动关系，三者合计持有公司股份数量为４３３，９６０，３１８股，占总股本的４１．８７％。公司的实际控制人为陆克平先生。公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

  ■

  按照本次发行的上限５０，３００万股测算，本次发行完成后，公司总股本为１，５３９，４１８，０１９股。江苏紫金电子集团有限公司、ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）持有公司的股份数量均保持不变，占总股本的比例分别变为１７．０２％、９．１４％、２．０４％，合计占比为２８．１９％。由于单一认购对象及其关联方、一致行动人认购的数量不得超过２５，１５０万股，因此江苏紫金电子集团有限公司仍为本公司控股股东，陆克平先生仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次发行方案己经２０１２年５月７日召开的公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过３８０，２１１万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过３７１，８０７．９万元，具体项目情况如下：

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  本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

  二、投资项目基本情况、项目发展前景

  （一）罗马尼亚光伏电站项目

  １、基本情况

  本项目在罗马尼亚建设１２２ＭＷ多晶硅电池光伏电站。随着太阳能电池技术水平的不断提高，各国对太阳能光伏产业扶持政策的进一步深化以及我国对“走出去”战略的日益重视，公司计划通过开发海外光伏电站项目，进一步拓展公司在太阳能光伏领域的产业链，并在产业链中占据更加有利的位置，从而不断提升国际竞争力。

  ２、投资概算

  本项目总投资为１９８，１８２．８万元，其中建设投资为１９５，７４２．８万元，流动资金为２，４４０万元，拟全部通过公司非公开发行股票募集资金实施。

  ３、实施方式

  本项目拟由海润光伏子公司合肥海润光伏科技有限公司进行投资，并通过其境外子公司海润阿尔卑斯控股有限公司进行光伏电站的开发。

  ４、主要建设内容和规模

  本项目拟利用欧盟和罗马尼亚政府对新能源的优惠政策，采用ＥＰＣ模式，建设多晶硅太阳能并网光伏电站，总装机规模合计约１２２ＭＷ。

  本项目主要建设内容包括设备和软件购置、建筑工程、电气系统和公用配套工程。设备和软件购置包括光伏电池组件、直流汇流监控箱、直流主配电箱、光伏并网逆变器，并配置升压变电站、计算机监控系统、太阳能发电环境监测系统、安全监控系统、厂内通信系统以及其他辅助配套设备等。建筑工程包括光伏组件支撑系统、综合控制室及办公生活用房。电气系统包括光伏发电电气系统、电力接入系统、厂用电系统等。公用配套工程包括生活供水管线、空调、冷风机组等公用辅助设施。

  ５、建设地点和建设期限

  本项目的建设地点位于罗马尼亚，建设期限预计为１年。

  ６、项目效益分析

  本项目建成后，公司将对项目公司运营管理，或在时机合适时对外转让项目公司。如果对项目公司运营管理，预计内部收益率为１１．１％（所得税后），财务净现值大于零，投资回收期为８．９年（所得税后）。如果择机出售项目公司，预计资本金净利润率为２１．２９％（所得税后）。本项目在实现预期投入和产出的情况下，在财务上可以接受，具有较好的经济效益。

  ７、项目发展前景

  为了实现能源和环境的可持续发展，欧盟确立了可再生能源的总体发展目标，而罗马尼亚也出台了与可再生能源相关的补贴政策。除了政府的支持，罗马尼亚在发展太阳能利用方面也有着先天的优势。罗马尼亚位于巴尔干半岛东南部地区，该地区阳光充沛，气候适宜。罗马尼亚建设成本和人力成本相对中西部欧洲来说处于较低水平，适合发展光伏电站。

  本项目符合中央经济工作会议关于“走出去”的会议精神，符合我国的国家发展规划，也符合我国关于光伏产业的政策，具有较好的发展前景。

  （二）晶硅电池技术研发中心建设项目

  １、基本情况和研发目标

  先进制绒技术、先进扩散技术、先进钝化技术、先进金属化技术是贯穿于各类高效电池技术开发的关键点。本项目主要针对这四项关键技术，拟在公司现有研发成果、设备及人员等配套条件基础上，建设Ａｎｄｅｓ电池技术研发平台、Ｓａｈａｒａ电池技术研发平台、Ａｙｅｒｓ电池技术研发平台、Ｏｎｙｘ电池技术研发平台、Ｌａｎｄｓｃａｐｅ电池技术研发平台、Ｔａｈｉｔｉ电池技术研发平台等六大平台，以推动公司在高效率、低成本晶硅电池领域的研发能力，同时增加分析实验部设备和人力资源配置，为公司技术研发和业务开展提供更为有力的技术支持。

  ２、投资概算

  本项目建设投资为２２，５２８．３万元，拟全部通过公司非公开发行股票募集资金实施。

  ３、实施方式

  本项目建设单位为海润光伏子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司。募集资金到位后，公司将对奥特斯维能源进行增资，由奥特斯维能源投资实施本项目。

  ４、主要建设内容

  本项目拟新增研发和分析实验设备共计３２台／套，其中包含激光开孔设备、背面钝化设备、湿法刻蚀设备、掺杂系统等进口研发设备１７台／套，去背结／ＰＳＧ清洗设备、扩散炉等国产研发设备３台／套，ＰＩＤ检测系统、全光谱椭偏仪、红外探伤测试仪等分析实验设备１２台／套。

  本项目建筑基本利用现有生产厂房，主要分为四个功能区：研发办公室、研发车间、分析实验平台、中试车间，共计４，０００ 平方米，并利用现有厂区预留空地新建暴晒场１，７５０ 平方米。

  ５、建设地点和建设期限

  本项目建设地点位于江苏省太仓港港口开发区平江路８８号奥特斯维能源厂区内，建设期限为２年。

  ６、项目效益分析

  本项目实施后不单独核算经济效益，但能够提高公司研发成果的产业化能力，增强公司产品的技术、质量、成本优势，进一步提高公司的产品附加值，拓展公司的利润增长点。

  ７、项目发展前景

  随着全球光伏行业竞争的加剧，光伏企业对技术创新日益重视，研发水平的高低直接影响企业的核心竞争力。本项目的实施符合行业发展的内在需求，同时符合我国《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》的指导意见。此外，本公司研发实力雄厚，拥有一支经验丰富、具备创新和开拓精神的国际化研发团队，目前已取得相当数量的专利和非专利技术，研发中心也被国家发改委批准为“高效太阳能硅电池国家地方联合工程研究中心”，这为本项目的顺利实施提供了良好的基础，本项目发展前景良好。

  （三）年产２，０１６吨多晶硅锭、８，０００万片多晶硅片扩建项目

  １、基本情况

  为了进一步增加硅片自给能力，满足电池片产能扩张对硅片的需求、降低硅片外购依赖性，进一步提高多晶硅铸锭、切片工艺段的工艺技术水平，海润光伏拟在原有厂区内建设本项目。本项目购置先进的生产设备，达产后将年产２，０１６吨多晶硅锭、８，０００万片８英寸多晶硅片。

  ２、投资概算

  本项目总投资为６１，０９６．８ 万元，其中建设投资为５７，６６１．２ 万元，流动资金为３，４３５．６ 万元，拟全部通过公司非公开发行股票募集资金实施。

  ３、实施方式

  本项目拟通过海润光伏实施，项目投资所需资金将全部来源于海润光伏非公开发行募集资金。

  ４、主要建设内容

  本项目所需的生产设备使用国内外先进设备：采购坩埚喷涂设备、线切割机，少子寿命测试仪、电阻率测试仪、红外探伤仪器检测设备等进口设备共计５２台；采购烘箱、多晶硅数控磨面倒角机、自动清洗机、自动插片机、自动脱胶机、超声波清洗机等国内生产设备共计１１６台；采购水冷机组、空调机组、水泵、软水装置、冷却塔、废水处理装置、氩气储罐等国内公用设备共计３７台／套。

  本项目生产所需的铸锭车间和多晶硅切片车间主要通过原有厂区车间改造，改造建筑面积为８，８７４平方米。本项目配套建设供配电、给排水、空压站等公用工程设施。

  ５、建设地点和建设期限

  本项目建设地点拟在江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业集中区海润光伏现有厂区内。项目建设期限为１年。

  ６、项目效益分析

  财务分析表明，本项目投资财务内部收益率为１１．４３％（所得税后），财务净现值大于零，投资回收期为７．１７年（所得税后）。本项目具有较好的经济效益。

  ７、项目发展前景

  随着全球太阳能光伏产业的发展，光伏行业的整体需求仍会不断上升。硅片制造作为多晶硅原料向太阳能电池转变的必经阶段，也具有良好的发展前景。本项目实施后，硅片产能得到进一步提升，可满足公司电池片生产线对原材料的需求，保证硅片质量和供应的稳定性，有利于公司产业链的优化，从而进一步降低生产成本，提高公司的经营规模和盈利能力。

  （四）偿还贷款

  １、基本情况

  公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的９亿元用于提前偿还部分贷款，具体贷款情况如下表所示：

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  ２、本次募集资金用于提前偿还长期贷款的必要性分析

  （１）有效降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力

  随着近年来公司业务的不断拓展，新产线的不断建设，公司资产负债率逐年上升，２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日以及２０１２年３月３１日合并报表资产负债率分别为４４．８８％、５４．９１％、６９．１１％以及７２．７１％。持续的高资产负债率水平将影响公司经营的安全性，加大公司的财务风险，适当降低资产负债率、改善债务结构有利于公司稳健经营，实现可持续发展。因此，公司计划通过本次非公开发行股票，采用股权融资方式募集资金偿还贷款以降低资产负债率、改善资本结构，将有利于提高经营安全性、降低财务风险。若不考虑其他因素，仅考虑募集资金９亿元用于偿还该部分贷款，按照２０１２年３ 月３１日公司财务数据测算，公司在募集资金偿还贷款后，合并报表资产负债率可由７２．７１％降低至６５．２７％。

  单位：万元

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  （２）可以减少财务费用支出，提升公司盈利能力

  随着公司不断发展，公司合并报表借款余额从２００９年１２月３１日的５．８２亿元增加至２０１２年３月３１日的４３．４７亿元，其中长期借款余额从２００９年１２月３１日的１．２亿元增加至２０１２年３月３１日的２４．７１亿元。财务费用占公司营业收入的比例也呈上升趋势，详细数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  根据贷款合同约定的贷款利率测算，使用募集资金偿还９亿元贷款后，预计一年可以节省利息支出５，５００万元。因此，适当降低贷款规模可以降低公司的财务负担，减少公司的财务费用，有利于提升公司的整体盈利能力。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  １、本次发行对公司经营管理的影响

  本次募投项目实施后，公司硅片产能将进一步扩大，研发水平将进一步上升，光伏电站投资开发将成为公司光伏业务的一个重要组成部分，并成为公司光伏业务收入的主要来源之一。

  ２、本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力。

  同时，本次发行募集资金项目前景良好，项目投产后公司净利润将有所增加，本次发行将有助于提高公司的整体盈利能力。

  四、本次募集资金投资项目已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  晶硅电池技术研发中心建设项目已取得太仓市环境保护局太环建【２０１２】１１２号《关于对奥特斯维能源（太仓）有限公司晶硅电池技术研发中心建设项目环境影响报告表的审批意见》，尚需取得地方发改委对项目的备案。

  年产２，０１６吨多晶硅锭、８，０００万片多晶硅片扩建项目已取得江阴市环境保护局澄环管【２０１２】１１号《关于海润光伏科技股份有限公司年产２，０１６吨多晶硅锭、８，０００万片多晶硅片扩建项目环境影响报告书的批复函》，已取得江阴市发展和改革委员会澄发改能审【２０１２】１３号《关于海润光伏科技股份有限公司年产２，０１６吨多晶硅锭、８，０００万片多晶硅片扩建项目节能评估报告书的审查意见》，尚需取得地方发改委对项目的核准。

  罗马尼亚光伏电站项目尚需取得国家发改委等相关部门的核准。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、公司业务结构变动情况

  （一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

  本次发行完成且募集资金项目投产后，公司将进一步完善其光伏产业链，研发水平将进一步提高，公司的电池组件业务将与光伏电站业务接轨。

  （二）对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

  （三）对股东结构的影响

  本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化，一方面是公司将增加有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。

  （四）对高管人员结构的影响

  截至本预案出具日，公司尚未对本次发行完成后高级管理人员的调整作出计划。

  （五）对业务结构的影响

  公司目前的收益主要来源于太阳能电池片及组件的销售收入，本次募集资金项目投产后，光伏电站业务将成为公司重要收入来源之一。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对财务状况的影响

  本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力。

  （二）对盈利能力的影响

  本次发行募投项目前景良好，项目投产后公司净利润将有所增加，本次发行将有助于提高公司的整体盈利能力。

  （三）对现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。项目投产后，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因此形成同业竞争和产生关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至２０１２年３月３１日，本公司资产负债率（合并报表）为７２．７１％，资产负债率（母公司）为５６．１５％，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

  六、本次发行相关的风险说明

  （一）行业风险

  １、政策风险

  虽然技术进步对光伏发电成本的下降起到了巨大的作用，但是目前光伏发电的成本仍然高于常规发电，光伏行业的发展主要还是依赖各国政府的政策补贴。随着光伏成本的不断下降以及光伏电站应用的持续普及，欧洲各国都陆续或者意向减少对光伏行业的补贴。

  由于公司的光伏电池组件主要销往国外，用于行业下游的光伏电站建设，并且公司将大力开发海外光伏电站项目，因此未来各国对光伏行业的补贴政策变化情况将很大程度影响公司的经营状况和盈利能力。

  ２、光伏市场波动风险

  公司光伏产业链的初级原材料主要为多晶硅。２００８年以前多晶硅供不应求，随着市场需求的急剧增加，价格曾经突破每公斤５００美元。随着近年来国内多晶硅产能大幅释放，供大于求的局面使多晶硅价格迅速下滑。若多晶硅未来价格波动较大，将对公司的生产经营带来一定影响。

  公司目前的主要产品为硅片、太阳能电池片及组件，随着市场需求的下降，相关产品的市场价格也出现较大程度的下滑。由于未来市场的供求关系和各国补贴政策难以预计，公司产品的价格仍有较大的不确定性，可能对公司业绩造成较大的影响。

  ３、国外“双反”导致的风险

  随着我国太阳能光伏企业的产销量不断扩大，国际竞争力日益增强，欧美等国出于保护本国光伏产业的目的，可能会对我国光伏企业提起“双反”调查。若相关国家对我国出口的光伏产品征收较高的“反倾销税”和“反补贴税”，将对公司盈利能力造成一定程度的影响。

  （二）项目风险

  １、光伏电站开发风险

  由于光伏电站开发是一项较大的系统工程，公司需要在资金、人力、技术、原材料等方面统一协调，无论哪个环节出现滞后都会影响到项目的整体进展，若光伏电站项目无法按时顺利完成，将会影响其所适用的上网电价，对公司预期盈利产生影响。

  ２、硅片扩产风险

  公司拟募集资金扩建年产２，０１６吨多晶硅锭、８，０００万片太阳能多晶硅片项目，主要用于满足公司太阳能电池片的原料供应。若光伏行业持续走低，硅片项目可能无法达到预期收益。

  ３、研发风险

  转换效率、良品率、碎片率以及单位成本控制对公司产成品利润率有着重要影响，是决定公司产品竞争力的关键因素。公司的研发投入和研究水平将影响上述因素，并对公司的利润水平产生影响。随着科学技术研究的深入，进一步突破的困难程度将增加，所以本次发行拟投入的晶硅电池技术研发中心建设项目是否能达到预期目标存在一定的风险。

  （三）业务管理风险

  目前，公司下属子公司数量较多，从事的业务范围涵盖了太阳能光伏行业中下游，而且分散在江阴、太仓、合肥等国内和海外各地，组织结构和管理体系都较为复杂。本次募集资金项目投产后，公司光伏电站开发业务占比将大幅上升，若公司不能对现行管理体系、研发、采购、生产、销售、售后服务等方面做相应的调整，将给公司战略目标的实现带来一定的风险。

  （四）汇率风险

  公司产品的出口比例较大，光伏电站开发也主要在海外进行，公司面临相当程度的汇率风险。汇率变动会对公司产品在海外市场的价格竞争力产生影响，同时将带来结算上的风险。

  （五）净资产收益率下降风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，而募投项目建设完成并取得收益需要一定周期，因此短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

  （六）审批风险

  本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，且需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  （七）股市风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重要影响，而公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期也都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

  第四节 其他有必要披露的事项

  ２０１１年公司进行重大资产重组，于２０１１年１１月１６日召开２０１１年第二次临时股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》。公司在《公司章程》中披露了公司的分红政策，根据《公司章程》，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在有关法规允许的情况下，根据盈利状况可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

  为了贯彻上述分红政策，公司拟在完成重大资产重组后即对股东进行现金分红。公司于２０１２年３月２３日召开第四届董事会第二十三次会议，并于２０１２年４月１７日召开２０１１年年度股东大会，分别审议通过了２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。公司拟以２０１１年１２月３１日总股本１，０３６，４１８，０１９股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．４元（含税），共计派发现金红利１４５，０９８，５２２．６６元（含税）。公司２０１１年度不以资本公积金转增股本。公司将按照《公司章程》的规定在股东大会对利润分配方案作出决议后２个月内完成股利的派发。

  公司未来将坚决执行对股东的分红政策，进一步重视对投资者的合理回报，满足股东的合法权益，为股东创造更多价值。

  海润光伏科技股份有限公司

  董事会

  ２０１２年５月７日