证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１１７９ 股票简称：中国西电 编号：临２０１２－０１２

中国西电电气股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国西电电气股份有限公司（“公司”）第二届董事会第九次会议（“本次会议”）于２０１２年５月２日以书面形式发出会议通知，本次会议于２０１２年５月７日在西安市唐兴路７号公司会议室召开。本次会议应到董事７人，实到董事７人，其中亲自出席董事７名。本次会议召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。

会议由公司董事长张雅林先生主持，经本次会议审议，形成决议如下：

一、审议通过了《关于批准公司与通用电气建立战略联盟并签订战略联盟框架协议的议案》

１、批准公司与通用电气建立战略联盟

公司与通用电气公司（Ｇｅｎｅｒａｌ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｃｏｍｐａｎｙ，以下简称“通用电气”）之间的战略联盟具体包括：共同设立自动化合资公司、通用电气永久且不可撤销地许可自动化合资公司使用其相关二次设备产品的技术（受限于许可下的条件和条款）、通用电气向公司进行战略投资、双方就输配电一次设备和二次设备开展境外全球商业合作，以及双方作出了在高层峰会、管理提升项目和未来更紧密的商业合作等方面的安排（以下合称“本次战略联盟”）。

表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权

本项子议案需提交公司股东大会批准。

２、批准公司拟与通用电气及其下属全资子公司ＧＥ Ｓｍａｌｌｗｏｒｌｄ （Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ） Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．（以下简称“通用电气新加坡公司”）签订的《关于通用电气公司与中国西电电气股份有限公司的战略联盟的框架协议》

表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权

二、审议通过了《关于批准公司与通用电气开展境外商业合作的议案》

１、批准公司与通用电气开展境外输配电一次设备和二次设备商业合作之交易

作为本次战略联盟的组成部分，公司拟与通用电气在中国境外全面开展输配电一次设备和二次设备营销方面的商业合作，由公司（作为一次设备产品及相关服务的供应商）与通用电气（作为二次设备产品及相关服务的供应商）共同组建一个全球性的、战略性的市场合作联盟，以期结合双方在各自的产品领域及现有市场的优势共同开拓国际市场。

表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权

本项子议案需提交公司股东大会批准。

２、批准公司拟与通用电气签署的《通用电气公司与中国西电电气股份有限公司的商业协议》

表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权

三、审议通过了《关于批准公司与通用电气设立自动化合资公司以及通用电气向自动化合资公司转让技术的议案》

１、批准公司与通用电气新加坡公司设立自动化合资公司以及由通用电气子公司向自动化合资公司许可使用技术之交易

作为本次战略联盟的组成部分，公司拟与通用电气新加坡公司设立自动化合资公司，根据目前双方达成的安排，公司与通用电气新加坡公司将采用现金出资方式设立自动化合资公司，双方分别持有自动化合资公司５９％和４１％的股权，自动化合资公司拟定的注册资本为人民币６．３亿元，投资总额为人民币１２．６亿元，主要经营场所和研发中心在西安市，其主营业务为对输配电二次控制保护设备（包括软件）的研发、设计、制造、销售和服务并提供相应的软件服务和售后服务，提供储能和新能源的控制保护系统和提供以二次设备产品为主的系统解决方案。通用电气下属子公司将按照与公司、通用电气新加坡公司（共同代表自动化合资公司）约定的条款和条件向自动化合资公司永久且不可撤销地许可使用相关二次设备产品的技术（受限于许可下的条件和条款），以供自动化合资公司在约定的范围内生产、研发、销售二次设备产品。

表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权

本项子议案需提交公司股东大会批准。

２、批准公司拟与通用电气新加坡公司签订的《中国西电电气股份有限公司和ＧＥ Ｓｍａｌｌｗｏｒｌｄ （Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ） Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．关于设立西电通用电气数字能源有限公司的合资经营企业合同》及《西电通用电气数字能源有限公司章程》

表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权

３、批准公司、通用电气新加坡公司与通用电气子公司拟定的《技术转让协议》并同意公司（与通用电气新加坡公司一起）代自动化合资公司签订该《技术转让协议》

表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权

四、审议通过了《关于批准公司与战略投资者通用电气新加坡公司及其母公司通用电气签订的＜非公开发行协议＞的议案》

同意公司与战略投资者通用电气新加坡公司及其母公司通用电气就通用电气新加坡公司认购公司本次发行的Ａ股股票相关事宜签订附生效条件的《非公开发行协议》。

作为本次战略联盟的组成部分，通用电气新加坡公司作为战略投资者拟根据《非公开发行协议》认购公司定向发行的Ａ股股份（以下简称“本次发行”），认购数量为本次发行完成后公司股份总数的１５％。

表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权

五、审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经过认真的自查论证，公司董事会认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）的条件。

表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权

本议案需提交公司股东大会批准。

六、审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

同意公司按照《非公开发行协议》的约定向通用电气新加坡公司非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股），具体发行方案如下：

１、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权

２、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本次发行后６个月内选择适当时机实施本次发行。

表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权

３、发行数量

本次发行的股票数量为７６８，８８２，３５２股。如果公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除息、除权的情形，则本次发行的股票数量将作相应调整，以保证本次发行的股票数量占本次发行完成后公司发行在外股份总数的１５％。

表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权

４、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为通用电气新加坡公司，该公司为通用电气下属全资子公司，于１９９６年８月２２日在新加坡成立。该公司注册地址为２４０ Ｔａｎｊｏｎｇ Ｐａｇａｒ Ｒｏａｄ ＃１２－００， ＧＥ Ｔｏｗｅｒ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ ０８８５４０，注册资本为新加坡币３，７５０，０００元，其主要经营范围是经营软件开发和其他程序设计活动，主要的商业活动包括提供关于电脑软件、电脑硬件、信息技术和无线网络的咨询、顾问和培训活动。

通用电气新加坡公司将以现金认购本次发行的全部股份。

表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权

５、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

本次发行的发行价格为人民币４．４０元／股，即定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的１１３．０８％。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权、除息的情形，则本次发行的发行价格将作相应调整。

表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权

６、本次发行股份的锁定期

通用电气新加坡公司认购的本次发行全部股份，自本次发行股份完成股份登记之日起３６个月内不得转让；除此之外，为体现双方的长期战略联盟关系，通用电气、通用电气新加坡公司进一步承诺，除了《非公开发行协议》约定的例外事项外（但不影响前述法定的３６个月的锁定期），通用电气新加坡公司及通用电气在本次发行的股份完成股份登记之日后１２０个月内不得直接或间接向任何人（除通用电气的全资子公司外）转让本次发行的股份。

表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权

７、募集资金数额及用途

本次发行Ａ股股票拟募集资金总额约为３３．８３亿元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于设立自动化合资公司及后续投入、补充公司流动资金。

自动化合资公司注册资本为６．３亿元，投资总额为１２．６亿元，公司出资比例为５９％。按照前述出资比例，公司拟将募集资金中的约７．４４亿元用于设立自动化合资公司及后续投入，其中约３．７２亿元用于投资设立自动化合资公司，约３．７２亿元将以委托贷款的方式用于自动化合资公司的后续投入。除前述项目之外，募集资金净额的剩余部分将用于补充公司流动资金。本次发行募集资金使用的具体安排如下：

单位：人民币亿元

注：补充流动资金使用规划仅为初步安排，未来将根据实际情况调整

在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，本公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。如本次发行募集资金到位时间与成立自动化合资公司项目实施进度不一致，本公司将以自有资金先期投入，待本次发行募集资金到位后予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权

８、本次发行前滚存利润安排

本次发行完成前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权

９、上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权

１０、本次发行股东大会决议的有效期

公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权

本议案需提交公司股东大会批准。

本次发行尚须经国务院国资委、商务部、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以该等监管机构核准的方案为准。

七、审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》

同意公司编制的《中国西电电气股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

《中国西电电气股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》全文见上海证券交易所网站。

表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权

八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

同意公司编制的《中国西电电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

《中国西电电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》全文见上海证券交易所网站。

表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权

本议案需提交公司股东大会批准。

九、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

同意公司编制的《中国西电电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用分析报告》。

《中国西电电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用分析报告》全文见上海证券交易所网站。

表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权

本议案需提交公司股东大会批准。

十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

同意公司在本次发行完成后按照《中国西电电气股份有限公司章程修正案》的内容对公司章程进行修改，《中国西电电气股份有限公司章程修正案》自本次发行完成之日生效。

《中国西电电气股份有限公司章程修正案》全文见上海证券交易所网站。

表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权

本议案需提交公司股东大会批准。

十一、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次战略联盟（含本次发行）有关事宜的议案》

同意提请股东大会授权董事会，且除非董事会另有决定，由董事会在此授权董事长，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次战略联盟（含本次发行）的全部事宜，包括但不限于：

１、根据具体情况会同保荐机构制定和实施本次发行的具体方案，以及其他与本次发行方案有关的事项；

２、如国家法律法规、有权部门对上市公司非公开发行新股有新的规定或监管部门有相关要求，依据有关法律法规或相关监管部门的要求修订、完善本次发行方案（但有关法律法规、相关监管部门及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

３、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；

４、办理本次发行募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；

５、根据本次发行的发行结果，就公司注册资本变更等事宜修改公司章程的相应条款，以及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理变更登记、备案等事宜；

６、在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

７、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次战略联盟有关的其他协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

８、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次战略联盟（含本次发行）有关的其他具体事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起１２ 个月内有效。

表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权

本议案需提交公司股东大会批准。

十二、审议通过了《关于提请在本次董事会后适当时间召开股东大会的议案》

同意在本次董事会批准前述议案后的适当时间召开股东大会，审议上述决议中第一、二、三项议案各自的第１项子议案，以及第五、六、八、九、十、十一项议案。关于该股东大会的时间安排及其他具体事项，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知予以公告。

表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权

特此公告。

中国西电电气股份有限公司董事会

２０１２ 年５月７日

证券代码：６０１１７９ 股票简称：中国西电 编号：临２０１２－０１３

中国西电电气股份有限公司

关于与通用电气公司签署《商业协议》

并拟开展境外商业合作的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

作为中国西电电气股份有限公司（以下简称“中国西电”或“公司”）与通用电气公司（Ｇｅｎｅｒａｌ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｃｏｍｐａｎｙ，以下简称“通用电气”）战略联盟的组成部分，中国西电与通用电气于２０１２年５月７日签署了《通用电气公司与中国西电电气股份有限公司的商业协议》（以下简称“《商业协议》”），双方同意按照协议约定的条款和条件在中国以外的区域开展一次设备和二次设备营销方面的全球范围内的商业合作。

根据《商业协议》约定，公司作为提供一次设备产品及相关服务的供应商，与通用电气作为二次设备产品及相关服务的供应商，将组建一个全球性的、战略性的市场合作联盟，以期结合双方在各自的产品领域及现有市场的优势共同开拓国际市场。通过《商业协议》项下的合作，公司将可以借助通用电气在欧美等地区的优势将公司的一次设备产品带入欧美等市场，通用电气亦可将其二次设备产品销往公司的优势市场。

根据《商业协议》的约定，公司与通用电气之间的产品销售将以目标市场价格为基础并根据双方约定的佣金比例进行有偿销售。

公司与通用电气目前已经就《商业协议》项下的产品销售的资格认证达成了一致意见并制定了详细的工作计划；根据《商业协议》的约定，双方需要在规定期限内根据各个国家的相关要求完成相关产品销售所需的资格认证。

上述商业合作事项尚待公司股东大会审议批准。

特此公告。

中国西电电气股份有限公司董事会

２０１２ 年５月７日

证券代码：６０１１７９ 股票简称：中国西电 编号：临２０１２－０１４

中国西电电气股份有限公司

关于与通用电气下属全资子公司签署《合资经营合同》拟投资组建

合资公司的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

作为中国西电电气股份有限公司（以下简称“中国西电”或“公司”）与通用电气公司（Ｇｅｎｅｒａｌ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｃｏｍｐａｎｙ，以下简称“通用电气”）战略联盟的组成部分，中国西电与通用电气下属全资子公司ＧＥ Ｓｍａｌｌｗｏｒｌｄ （Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ） Ｐｔｅ Ｌｔｄ（以下简称“通用电气新加坡公司”）于２０１２年５月７日在西安市签署了《中国西电电气股份有限公司和ＧＥ Ｓｍａｌｌｗｏｒｌｄ （Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ） Ｐｔｅ Ｌｔｄ关于设立西电通用电气数字能源有限公司的合资经营企业合同》（以下简称“《合资经营合同》”），双方同意共同出资组建一家自动化合资公司（以下简称“自动化合资公司”）。

根据《合资经营合同》，自动化合资公司拟定的投资总额为人民币１２．６亿元，注册资本为人民币６．３亿元。其中，中国西电拟出资人民币３．７１７亿元，占自动化合资公司注册资本的５９％，通用电气新加坡公司拟出资人民币２．５８３亿元，占自动化合资公司注册资本的４１％。自动化合资公司的期限为３０年，主要经营场所和研发中心在西安。

自动化合资公司的经营业务主要包括对二次设备产品（包括软件）进行研究、开发、设计、制造、组装、工程技术、工程设计、测试、销售和营销并提供服务，提供储能和新能源的控制保护系统，以及提供以二次设备产品为主的系统解决方案（以二次设备产品为主的系统解决方案不排除固定串补方案、配电自动化系统集成以及以二次设备产品为主的智能电网系统集成）。

作为双方同意组建自动化合资公司的条件，通用电气将向自动化合资公司转让二次设备有关技术，就此，公司以及通用电气新加坡公司（共同代表自动化合资公司）与通用电气下属子公司拟定并签署了相关的《技术转让协议》（以下简称“《技术转让协议》”）。通用电气下属子公司将按照《技术转让协议》的条款和条件向自动化合资公司转让二次设备的相关技术，以供自动化合资公司在约定的范围内生产、研发、销售输配电二次设备产品；受限于《技术转让协议》的约定，相关技术转让为永久且不可撤销的许可使用权。

在自动化合资公司的经营业务范围内，自动化合资公司获得相关技术的独占使用权，将成为中国西电以及通用电气在中国唯一的二次设备产品生产平台。

上述投资事项尚待公司股东大会审议批准，并经有权商务主管部门等相关审批机关批准后实施。

特此公告。

中国西电电气股份有限公司董事会

２０１２ 年５月７日