证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７１６ 证券简称：南方食品 公告编号：２０１２—０２８

南方黑芝麻集团股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于２０１２年５月８日复牌。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年５月２日以书面直接送达、传真或电子邮件的方式向全体董事发出召开公司第七届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于２０１２年５月７日上午在广西南宁市双拥路３６号南方食品大厦五楼公司会议室召开，会议由公司董事长韦清文先生委托副董事长龙耐坚先生主持。应出席本次会议的董事九人，实际参加会议的董事八人，董事赵金华先生因工作原因无法出席本次会议，委托独立董事黄克贵先生代为出席并行使表决权。公司的监事及高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。本次会议以举手同意的表决方式审议通过如下事项：

一、审议通过了《关于南方黑芝麻股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，董事会认定公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、逐项审议通过了《关于南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票方案的议案》

在逐项表决本次非公开发行股票有关的以下事项时，韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰共五名关联董事回避表决，黄克贵、蒙丽珍、谢 凡和赵金华四名非关联董事参加表决，具体如下：

１、关于非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为１．００元。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

２、关于非公开发行股票的方式和时间

本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

３、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格为董事会决议公告日前２０个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即６．６５元／股。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

４、关于发行数量和募集资金金额

本次拟发行股票数量为６７，７４０，４６２股，预计募集资金约４．５亿元。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股票的数量。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

５、关于非公开发行股票的发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为：控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（简称“黑五类集团”）、本公司实际控制人李氏家族的三名主要成员李汉荣先生、李汉朝先生、李玉琦先生，以及黑五类集团的第一大股东、本公司董事长韦清文先生，共计五名特定对象。认购方式为：各发行对象均以现金方式认购本次发行的全部股份。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

６、关于发行数量、发行价格的调整

若公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

７、关于本次发行股票的锁定期

本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。黑五类集团、韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦共五名特定对象认购的股份自登记其名下之日起，３６个月内不上市流通。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

８、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

９、关于募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）预计约为４．５亿元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目：

募集资金将按上述项目的顺序投入。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

１０、关于上市地点

本次发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

１１、关于本次发行决议的有效期

本次发行有关决议有效期为本议案自公司股东大会审议通过之日起１２个月。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

本次非公开发行股票的方案尚需提请股东大会审议通过，并按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票，五名关联董事回避表决。

详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票预案》。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

五、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

本公司自１９９９年配股以后至今尚未募集过资金，根据中国证监会证监发行字［２００７］５００号文件（《关于前次募集资金使用情况报告的规定》）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《关于公司与特定对象签订＜公司非公开发行Ａ股股票之附生效条件的股份认购协议＞的议案》

董事会同意公司分别与黑五类集团、韦清文先生、李汉朝先生、李汉荣先生、李玉琦先生共五名本次非公开发行股票的特定发行对象签订附生效条件的股份认购协议。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票，五名关联董事回避表决。

相关协议详情请查阅本公司同日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的相关内容。

七、审议通过了《关于提请股东大会批准黑五类集团及本次认购的自然人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

截止本公告日，黑五类集团持有本公司２２．７０％的股份，黑五类集团及其关联自然人认购本次非公开发行的股份后将导致其持有公司的股份在原基础上增加，本次发行完成后，黑五类集团及其关联自然人持有本公司的股份比例将触发《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）规定的要约收购义务。鉴于本次非公开发行股份有利于公司的发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且黑五类集团及本次认购的其他关联自然人承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其持有的该股份，符合收购办法规定的豁免要约收购条件，因此董事会提请公司股东大会批准黑五类集团及其他参与认购本次发行股份的自然人免于以要约收购方式增持本公司股份。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票，五名关联董事回避表决。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》

为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定（办理）与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：

１、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时间的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

２、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

３、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

４、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

５、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

６、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

７、在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整。

８、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。

９、上述第４项和第５项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

本次非公开发行股票的发行对象为本公司的控股股东黑五类集团及其关联自然人韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦共五名特定对象，发行股份数量合计为６７，７７０，４６２股，涉及金额４．５０亿元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票，五名关联董事回避表决。

十、审议通过了《关于另行发出股东大会通知的议案》

在本次会议通过上述各项议案及本次非公开发行股票的相关事项后，尚需经公司股东大会审议通过方可实施，由于公司目前正在进行相关准备工作，股东大会的召开时间暂时无法确定，因此，在相关准备工作完成后，公司将确定并公告召开股东大会的具体时间和审议的事项。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票，五名关联董事回避表决。

上述第一至第九项议案需提交公司股东大会审议批准，在股东大会就第二、第三、第六、第七、第九项议案表决时，公司的关联股东黑五类集团回避表决。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

二○一二年五月八日

南方黑芝麻集团股份有限公司

独立董事关于公司本次非公开发行股票

的事前认可意见

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第四次会议将于２０１２年５月７日召开，本次会议拟审议关于本公司非公开发行股票的相关议案。

根据有关规定，我们作为本公司的独立董事对上述事项有关的全部资料事前进行了认真审议，现发表意见如下：

在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了与公司本次非公开发行股票有关的详尽资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层以及公司的控股股东进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为本次公司非公开发行股票的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因此同意将该相关议案提交公司第七届董事会第四次会议审议。

独立董事：黄克贵、 蒙丽珍、谢 凡

２０１２年５月２日

证券代码：０００７１６ 证券简称：南方食品 公告编号：２０１２—０３０

南方黑芝麻集团股份有限公司

非公开发行股份涉及重大关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

●关联交易内容

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年５月７日召开公司第七届董事会第四次会议，审议批准本公司以非公开发行的方式向五名特定发行对象发行６７，７４０，４６２股Ａ股股票，五名特定发行对象合计认购的股份占本次发行股份总数的１００％，认购金额预计为４．５０亿元人民币。

●关联人回避事宜

本次非公开发行股票的认购对象分别为广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）、韦清文、李汉朝、李汉荣和李玉琦。黑五类集团为本公司控股股东，韦清文先生为黑五类集团的第一大股东、本公司董事长，李汉朝、李汉荣和李玉琦为本公司的实际控制人（李氏家族通过其持有黑五类集团５６．８５％的股权实现对本公司的实际控制）李氏家族的主要成员，同时李汉朝先生为本公司副董事长，李汉荣先生为本公司监事会主席。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易已经本公司第七届董事会第四次会议审议通过，董事会在审议相关的关联交易事项时，关联董事回避表决。本次交易尚待公司召开股东大会批准，股东大会审议关联事项时，关联股东将回避表决。在公司股东大会审议批准后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。

●关于要约收购事宜

本次的特定对象认购公司本次发行股份的行为将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，根据该办法第六十二条第三款的规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，收购人承诺３年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此公司董事会同意提请股东大会批准豁免黑五类集团及其关联股东韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦等５名特定发行对象免于以要约收购方式增持本公司股份。

一、关联交易概述

本公司拟向黑五类集团及关联自然人韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦共五名特定对象以非公开发行方式，合计发行６７，７４０，４６２股Ａ股股票，其中黑五类集团认购的股份数为４１，２４０，４６２股，韦清文先生认购的股份数为１１，０００，０００股，李汉朝先生认购的股份数为５，２５０，０００股，李汉荣先生认购的股份数为５，２５０，０００股，李玉琦先生认购的股份数为５，０００，０００股，本次非公开发行股份的认购金额预计共约为４．５亿元人民币。本次非公开发行股票对象认购的所有股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

公司于２０１２年５月７日分别与黑五类集团以及韦清文先生、李汉朝先生、李汉荣先生、李玉琦先生就本次非公开发行股份签署了《南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附生效条件的股份认购协议》。

公司本次非公开发行股票的发行对象黑五类集团在本次发行股份前持有本公司２２．７０％的股份，是本公司的控股股东；发行对象韦清文先生是控股股东的第一大股东，也是本公司的董事长；发行对象李汉朝、李汉荣、李玉琦是本公司的实际控制人（李氏家族通过其持有５６．８５％股权的黑五类集团实现对本公司的实际控制）李氏家族的重要成员。公司本次发行的６７，７７０，４６２股股份全部由前述关联人以现金方式认购，且涉及金额约为４．５０亿元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。

本次交易事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，在审议相关关联交易事项时，韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰共关联董事回避表决。公司的独立董事对本次非公开发行股份暨关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就相关事项发表了独立意见。

根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

二、关联交易涉及的关联方介绍

（一）广西黑五类食品集团股份有限责任公司

１、基本情况

注册地址：广西容县容州镇城西路２９９号

法定代表人：韦清文

注册资本：２６，５２８万元

经营范围：对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资产受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务（上述经营项目除国家有专项规定外）。

关联关系：在本次非公开发行股份前持有本公司２２．７０％的股份，是本公司的控股股东。

２、黑五类集团业务发展情况

黑五类集团为投资控股型公司，本身并不实际开展业务，其业务主要由其各家控股子公司负责经营，业务范围包括食品业、物流业、包装业、农业开发等四个主要方面，具体如下表所示。

３、最近一年的主要财务数据（未经审计的母公司报表）

（二）其他关联方基本情况

涉及本次非公开发行的其他关联方情况如下：

上述关联自然人在本次发行股份前均未持有本公司的股份。

三、关联交易标的

本次关联交易的标的为：本次非公开发行的股份总数的１００％，且认购金额预计为４．５０亿元人民币。

四、关联交易合同的主要内容

本次交易的关联人黑五类集团、韦清文先生、李汉朝先生、李汉荣先生和李玉琦先生分别与本公司签署了《南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附生效条件的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

（一）协议主体、认购股票数量及金额，签订时间

１、股份发行人：南方黑芝麻集团股份有限公司

２、股份认购人：黑五类集团、韦清文先生、李汉荣先生、李汉朝先生、李玉琦先生，共计５名特定对象，各认购对象认购的股份数额如下：

（１）黑五类集团认购的股份数为４１，２４０，４６２股；

（２）韦清文先生认购的股份数为１１，０００，０００股；

（３）李汉朝先生认购的股份数为５，２５０，０００股；

（４）李汉荣先生认购的股份数为５，２５０，０００股；

（５）李玉琦先生认购的股份数为５，０００，０００股。

３、协议签订时间：２０１２年５月７日

（二）认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

１、认购方式

现金认购。

２、支付方式

在《股份认购协议》规定的“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照南方食品和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及《股份认购协议》的约定认购非公开发行的 Ａ 股股票，认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入南方食品募集资金专项存储账户。

３、认购价格

本次非公开发行以公司第七届董事会第四次会议决议公告之日为定价基准日，在定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即６．６５元／股作为发行价格。

４、价格和数量的调整

双方一致同意，若南方食品Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，南方食品本次非公开发行Ａ 股的发行价格将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发股利为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ 股的发行价格不低于每股面值人民币１．００ 元），则：派发股利时，Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；送股或转增股本时，Ｐ１＝ Ｐ０／（１＋Ｎ）；增发新股或配股时，Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）；三项同时进行时，Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）。

同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

５、锁定期

认购人承诺，认购的本次非公开发行的股票３６个月内不转让和上市交易。

（三）《股份认购协议》的生效条件

《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：

１、本协议经南方食品法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章以及认购方或其授权代表签字；

２、本次交易经南方食品董事会、股东大会审议批准；

３、认购方已履行其内部审批手续，批准本次交易；

４、本次交易经中国证监会核准。

（四）违约责任

除《股份认购协议》另有约定外，《股份认购协议》任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

五、关联交易价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日２０１２年５月７日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日本公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即本次发行价格为６．６５元／股。若公司股票在定价基准日至发行期日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行底价将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发股利为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ 股的发行价格不低于每股面值人民币１．００ 元），则：派发股利时，Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；送股或转增股本时，Ｐ１＝ Ｐ０／（１＋Ｎ）；增发新股或配股时，Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）；三项同时进行时，Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）。

同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

通过本次关联交易，公司的净资产增大，资产负债率降低，将优化资本结构，降低偿债风险，公司的抗风险能力进一步增强。本次所募集资金用于偿还银行贷款后，公司的财务费用降低，盈利能力进一步增强。本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次交易对公司的影响

１、对公司业务的影响

本次非公开发行股票完成后，公司资本金实力将显著增强，净资产规模得到明显提高，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。本次发行完成后，本公司的主营业务不发生变化，不影响本公司的业务结构。

２、对股权结构和公司上市地位的影响

截至２０１２年３月３１日，黑五类集团持有公司２２．７０％的股份，本次发行规模为６７，７４０，４６２股，各关联方的具体认购股数以及发行前后公司股权结构变化如下：

本次筹资完成后，黑五类集团仍为公司的控股股东，持有公司３３．２１％的股份。以李汉荣、李汉朝为代表的李氏家族合计持有黑五类集团５６．８５％的股权，仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致本公司不符合上市条件的情形。

３、对财务状况的影响

本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将大幅降低，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强。

４、对盈利能力的影响

本次募集资金用于偿还银行贷款后，公司的财务费用大幅降低，对公司提高盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。

５、对公司现金流量的影响

本次发行后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。随着公司运用募集资金偿还银行贷款，公司偿债能力将有所改善，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加；同时，本次募集资金将部分用于补充流动资金，有助于满足公司业务发展需求，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

七、独立董事发表的独立意见

公司独立董事认真审议了与本次非公开发行股份事项相关的议案及资料，经审慎分析，发表如下独立意见：

１、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第七届董事会第四次会议审议通过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

２、本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。控股股东和实际控制人按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东利益。该关联交易体现了控股股东和实际控制人对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

３、公司本次非公开发行股票符合中国法律、法规、公司章程及中国证监会的有关监管规则，符合本公司及全体股东的利益。

４、同意《关于本次非公开发行股票预案的议案》及《关于公司与黑五类集团、韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦等５名特定对象签订〈南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》等公司本次非公开发行股票的相关议案。

５、本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准，且需公司股东大会审议批准黑五类集团及其本次参与认购的自然人免于以要约收购方式增持公司股份等相关条件满足后方可实施。

八、备查文件

１、《南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票预案》；

２、各认购对象与本公司签署的《南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附生效条件的股份认购协议》；

３、公司董事会决议；

４、公司监事会决议；

５、公司独立董事发表的独立意见。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年五月八日

证券代码：０００７１６ 证券简称：南方食品 公告编号：２０１２—０２９

南方黑芝麻集团股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年５月２日以书面直接送达、传真或电子邮件的方式向全体监事发出召开第七届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于２０１２年５月７日上午在南宁市双拥路３６号南方食品大厦公司会议室如期召开，公司监事会主席李汉荣先生主持了会议，应出席本次会议的监事三名，实到监事三名。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议以举手同意的方式审议通过如下事项并形成相关决议，现将有关情况予以公告：

一、审议通过了《关于南方黑芝麻股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，监事会认定公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、逐项审议通过了《关于南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。

在逐项表决本次非公开发行股票有关的以下事项时，关联监事李汉荣回避表决，黄延南、陈新宇两名非关联董事参加表决，具体如下：

１、关于非公开发行股票的种类和面值

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

２、关于非公开发行股票的方式和时间

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

３、发行价格及定价原则

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

４、发行数量和募集资金金额

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

５、关于非公开发行股票的发行对象和认购方式

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

６、关于发行数量、发行价格的调整

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

７、关于本次发行股票的锁定期

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

８、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

９、关于募集资金用途

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

１０、关于上市地点

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

１１、关于本次发行决议的有效期

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票，关联监事李汉荣回避表决。

本次公司非公开发行股票预案的详细内容请查阅同日登载在巨潮资讯网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本次公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的详细内容请查阅同日登载在巨潮资讯网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

五、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《关于公司与特定对象签订＜公司非公开发行Ａ股股票之附生效条件的股份认购协议＞的议案》

监事会同意公司分别与黑五类集团、韦清文先生、李汉朝先生、李汉荣先生、李玉琦先生共五名本次非公开发行股票的特定发行对象签订附生效条件的股份认购协议。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票，关联监事李汉荣回避表决。

公司与各特定发行对象签订的《非公开发行Ａ股股票之附生效条件的股份认购协议》的详细内容请查阅同日登载在巨潮资讯网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

七、审议通过了《关于提请股东大会批准黑五类集团及本次认购的自然人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

鉴于本次非公开发行股份有利于公司的发展，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，并且黑五类集团及本次认购的其他关联自然人承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其持有的该股份，符合收购办法规定的豁免要约收购条件，因此监事会同意提请公司股东大会批准黑五类集团及其他参与认购本次发行股份的自然人免于以要约收购方式增持本公司股份。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票，关联监事李汉荣回避表决。

八、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

本次非公开发行股票的发行对象为本公司的控股股东黑五类集团及其关联自然人韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦共五名特定对象，发行股份数量合计为６７，７７０，４６２股，涉及金额４．５０亿元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票，关联监事李汉荣回避表决。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司监事会

二０一二年五月八日