证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０６８ 证券简称：黑猫股份 公告编号：２０１２－０２２

江西黑猫炭黑股份有限公司

二○一一年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、重要提示

本次会议的通知于２０１２年４月７日在《证券时报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》上发出，在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

二、会议召开的情况

１、召集人：公司第四届董事会

２、表决方式：现场投票

３、现场会议召开时间为：２０１２年５月６日下午１４：００

４、现场会议召开地点：江西省景德镇市瓷都大道１０５５号开门子大酒店三楼大会议室

５、主持人：公司董事长蔡景章先生

６、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会上公司独立董事徐叔衡、包汉华、杨志民先生分别宣读了《２０１１年度独立董事述职报告》。

三、会议的出席情况

出席本次会议的股东或股东代表共３名，代表２０８，４０２，２５１股，占公司总股本的４３．４４％ ，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司第四届董事会、监事会及部分高级管理人员、保荐代表人肖长清及上海锦天城律师事务所沈国权、张知学律师列席并见证了会议的召开。

四、议案审议和表决情况

本次股东大会按照会议议程，采用记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

１、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》。

本议案有效表决权为２０８，４０２，２５１股，表决结果：同意票２０８，４０２，２５１股，占出席本次会议有效表决权总数的１００％；反对票０ 股，弃权票０ 股。

２、审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》。

本议案有效表决权为２０８，４０２，２５１股，表决结果：同意票２０８，４０２，２５１股，占出席本次会议有效表决权总数的１００％；反对票０ 股，弃权票０ 股。

３、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

本议案有效表决权为２０８，４０２，２５１股，表决结果：同意票２０８，４０２，２５１股，占出席本次会议有效表决权总数的１００％；反对票０ 股，弃权票０ 股。

４、审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》。

本议案有效表决权为２０８，４０２，２５１股，表决结果：同意票２０８，４０２，２５１股，占出席本次会议有效表决权总数的１００％；反对票０ 股，弃权票０ 股。

５、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

本议案有效表决权为２０８，４０２，２５１股，表决结果：同意票２０８，４０２，２５１股，占出席本次会议有效表决权总数的１００％；反对票０ 股，弃权票０ 股。

６、审议通过了《董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》。

本议案有效表决权为２０８，４０２，２５１股，表决结果：同意票２０８，４０２，２５１股，占出席本次会议有效表决权总数的１００％；反对票０ 股，弃权票０ 股。

７、审议通过了《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》。

本议案有效表决权为２０８，４０２，２５１股，表决结果：同意票２０８，４０２，２５１股，占出席本次会议有效表决权总数的１００％；反对票０ 股，弃权票０ 股。

五、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：上海锦天城律师事务所

２、律师姓名：沈国权、张知学

３、结论性意见：综上所述，本所律师认为，公司２０１１年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

特此公告。

江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

二○一二年五月八日

证券代码：００２０６８ 证券简称：黑猫股份 公告编号：２０１２－０２３

江西黑猫炭黑股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于２０１２年４月２０日以电话、短信和专人送达的方式发出会议通知，并于２０１２年５月６日下午１４：００，在景德镇市开门子大酒店三楼会议室召开。出席本次会议应到董事９人，实到董事９人，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长蔡景章先生主持，经全体与会董事审议和书面表决，一致通过了如下议案：

一、会议以６票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于公司拟收购景德镇市开门子药用化工有限公司房屋建筑物的议案》。投票表决时关联董事蔡景章、李保泉、余敬东回避表决。

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于２０１２年２月２５日出具的《资产评估报告书》，拟收购的资产评估账面值为９，５１５，０４８．０４元，评估值为１４，８３７，４００．９２元，评估增值５，３２２，３５２．８８元，增值率５５．９４％ 。公司拟以现金方式向景德镇开门子药用化工有限公司收购其房屋建筑物共计１０项；经双方协商， 本次资产收购价为１４，８３７，４００．９２元。该资产收购尚须履行国有资产转让审批和程序，公司董事会授权董事长签署相应的资产转让文件和协议。

详细内容见公司于同期在指定信息披露网站《巨潮资讯网》（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于公司拟收购景德镇市开门子药用化工有限公司房屋建筑物的公告》。

特此公告。

江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

二〇一二年五月八日

证券代码：００２０６８ 证券简称：黑猫股份 公告编号：２０１２－０２４

江西黑猫炭黑股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于２０１２年４月２０日以电话、短信和专人送达的方式发出会议通知，并于２０１２年５月６日下午１４：００，在景德镇市开门子大酒店三楼会议室召开。出席本次会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人曹华先生主持，经全体与会监事审议和举手表决，一致通过了如下议案：

一、会议以同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《关于公司拟收购景德镇市开门子药用化工有限公司房屋建筑物的议案》。

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于２０１２年２月２５日出具的《资产评估报告书》，拟收购的资产评估账面值为９，５１５，０４８．０４元，评估值为１４，８３７，４００．９２元，评估增值５，３２２，３５２．８８元，增值率５５．９４％ 。公司拟以现金方式向景德镇开门子药用化工有限公司收购其房屋建筑物共计１０项；经双方协商， 本次资产收购价为１４，８３７，４００．９２元。

与会监事一致认为：（１）公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次收购属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事蔡景章、李保泉、余敬东回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决。会议履行了法定程序。（２）本次收购已聘请具有证券从业资格的评估机构进行资产评估。评估机构采用适当方法进行独立评估，评估结果公允、合理，不存在损害公司中小投资者利益的情形。（３）本次收购将进一步优化公司江西基地的生产布局，有效降低管理费用和生产成本。（４）本项关联事项遵循了公允的原则，其审议和表决程序合规、合法。符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。该项关联交易的有效实施将提升公司的竞争力，促进公司的经营和发展。

特此决议。

江西黑猫炭黑股份有限公司监事会

二〇一二年五月八日

证券代码：００２０６８ 证券简称：黑猫股份 公告编号：２０１２－０２５

江西黑猫炭黑股份有限公司关于公司拟收购

景德镇市开门子药用化工有限公司

房屋建筑物的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“江西黑猫”）于２０１２年５月６日召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司拟收购景德镇市开门子药用化工有限公司房屋建筑物的议案》，公司拟用现金方式收购景德镇开门子药用化工有限公司房屋及建筑物共计１０项资产。

景德镇开门子药用化工有限公司为本公司控股股东景德镇市焦化工业集团有限责任公司的子公司，故公司与景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司的上述行为构成关联交易；本次关联交易不构成重大非日常性关联交易且不属于重大资产重组行为，无需提交股东大会审议。在此次董事会上，关联董事蔡景章、李保泉、余敬东对上述关联交易回避了表决，其余参会董事一致审议通过了本次关联交易的议案。

本次关联交易需上报有关主管部门审批，并提交２０１２年第二次临时股东大会审议后实施。

二、关联方介绍

关联方名称：景德镇市开门子药用化工有限公司

住 所：景德镇市昌西路５８号

法定代表人：余汉桥

注册资本：壹仟贰佰伍拾叁万元整

实收资本：壹仟贰佰伍拾叁万元整

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：生产、制造吡拉西坦原料药（凭许可证经营，有效期至２０１５年１２月３１日止）、化工产品（凭许可证经营，有效期至２０１３年１１月２４日止）；一般经营项目：自营进出口业务。

关联关系：景德镇市开门子药用化工有限公司为我公司控股股东景德镇市焦化工业集团有限责任公司的控股子公司，构成关联关系。

截止目前，我公司不存在为景德镇市开门子药用化工有限公司提供担保、委托其理财及被该关联公司占用资金的情况；我公司之前未跟景德镇市开门子药用化工有限公司发生过类似关联交易的行为。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为景德镇开门子药用化工有限公司所有的位于江西省景德镇市历尧化工园区的部分房产价值，包括５项房屋（含部分房屋附属设备）及道路、管道支架等５项构筑物。资产位于江西黑猫炭黑股份有限公司白炭黑生产车间旁，该资产无抵押的情况和产权清晰明确。资产明细如下：

四、关联交易的主要内容和定价政策

１、交易各方：江西黑猫炭黑股份有限公司与景德镇开门子药用化工有限公司。

２、交易标的：景德镇开门子药用化工有限公司所有的位于江西省景德镇市历尧化工园区的部分房产价值，包括５项房屋（含部分房屋附属设备）及道路、管道支架等５项构筑物。

３、定价政策：资产评估作价。

根据具备证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于２０１２年２月２５日出具的２０１２年【２００８】号《资产评估报告书》中显示，本次拟收购的资产评估账面值为９，５１５，０４８．０４元，评估值为１４，８３７，４００．９２元，评估增值５，３２２，３５２．８８元，增值率５５．９４％ 。

４、交易价格：双方协商， 本次资产收购价为１４，８３７，４００．９２元。

５、交易支付方式：双方确认，经公司董事会审议通过以及有关主管部门批准后，黑猫股份向景德镇开门子药用化工有限公司以现金方式支付上述交易价款。

６、收购资金来源：本次资产收购的资金来源为江西黑猫自有资金。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次关联交易的标的位于江西黑猫白炭黑工厂旁，公司收购后该区域内的房屋及（含部分房屋附属设备）及道路、管道支架等５项构筑物均可为公司白炭黑车间生产所用，能够减少公司新建厂房及附属设施的投入和工期，并因紧靠公司白炭黑车间，将更加便于公司生产管理调度，以及能够较好的利用原有车间的附属设施有效降低生产成本；同时可以避免日常性关联交易的发生。

六、独立董事的意见

本公司独立董事徐叔衡先生、包汉华先生、杨志民先生认为：

１、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次收购属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事蔡景章、李保泉、余敬东回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决。会议履行了法定程序。

２、本次收购已聘请具有证券从业资格的评估机构进行资产评估。评估机构采用适当方法进行独立评估，评估结果公允、合理，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

３、本次收购将进一步优化公司江西基地的生产布局，有效降低管理费用和生产成本。

４、本项关联事项遵循了公允的原则，其审议和表决程序合规、合法。符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。该项关联交易的有效实施将提升公司的竞争力，促进公司的经营和发展。

七、保荐机构及保荐代表人意见

本公司保荐机构国盛证券有限公司、保荐代表人肖长清先生、沈毅女士已就该关联交易发表了意见，认为：本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规、公司章程的规定；本次关联交易涉及的资产进行了评估，定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益；该项关联交易的实施能有效减少公司与关联方的关联交易。

八、备查文件目录

１、董事会决议；

２、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

３、保荐机构及保荐代表人意见；

４、《资产评估报告书》。

特此公告。

江西黑猫炭黑股份有限公司

董事会

二〇一二年五月八日