证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、协议签署的概况

２０１２年５月７日，北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与襄阳市人民政府（以下简称“甲方”）签署了《襄阳市景观系统建设合作框架协议》（以下简称“本协议”或“本工程”），协议金额约为人民币３１．２１３４亿元（含景观设计费），实际金额以景观工程合同约定及实际工程量结算为准。

二、交易对方情况介绍

襄阳市位于湖北省西北部，居长江最大支流—汉江的中游，是汉江流域中的一座中心城市，是湖北省两个副省级城市之一，是国家历史文化名城，湖北西部支点城市，全国重要的铁路交通枢纽和汽车工业基地。

２０１１年，襄阳市全市常住人口５５２．７２万人，城镇化率达到５１．９９％。全市实现生产总值２，１３２．２亿元，全社会固定资产投资１，１３５．１亿元，规模以上工业增加值１，０３４．６亿元，完成财政总收入１８９．４７亿元，经济总量位列湖北省第三位。（摘自湖北襄阳市２０１１年国民经济与社会发展统计公报）

上述协议的交易对方为襄阳市人民政府，与本公司不存在关联关系。最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似业务。

三、本协议的主要内容

（一）工程概况

１、工程地点：湖北省襄阳市。

２、工程建设内容及投资金额：

本工程包含“鱼梁洲环岛景观路项目、汉江两岸景观项目、长门遗址公园、临汉门三角地游园、襄阳环城公园长春景区、月亮湾城市湿地公园、东津沿江路景观项目、襄水河（南渠）两岸景观项目、习家池建设项目（核心区）、襄阳市景观系统规划”共十个单项工程。明细如下：

本工程总投资大约３１．２１３４亿元人民币，实际金额以景观工程合同约定及实际工程量结算为准。工程范围内具体工程，均按单项工程计算产值，竣工验收合格后结算。

３、工程周期：本工程建设期暂定２０１２年至２０１５年，具体开竣工时间在单项景观工程合同中再作具体约定。

（二）合作方式

１、甲方依法履行招投标程序，乙方经投标合法获得实施资格后，按约定支付景观工程款。

２、乙方依法取得工程承包资格后，将采取设计、施工及后期养护运营一体化方式实施工程。乙方承诺，其设计、施工机构具备符合本工程要求的法定资质。

３、甲、乙双方在本框架协议签订后，若乙方依法取得该工程的承包资格，由甲方委托工程发包人与乙方签署单项工程合同（以下称景观工程合同）。

（三）工程投资及结算

１、本工程总投资大约３１．２１３４亿元人民币，实际金额以景观工程合同约定及实际工程量结算为准。本工程范围内具体工程，均按单项工程计算产值，竣工验收合格后结算。

２、工程造价确定原则：本工程执行工程量清单计价。双方在进场前，按照工程施工图编制工程量清单，并确定各分项工程的综合单价（下称“清单单价”，单价的确定以施工图、现行定额以及相关文件并在结合双方询价的基础上达成一致为准，工程量清单和清单单价作为景观工程合同附件）；竣工后按景观工程合同、现场实际并经工程发包人签字确认的工程量、有关签证和竣工图实施结算。

３、单项工程竣工验收

（１）单项工程竣工后，乙方提出验收申请，并依法提供工程施工的法定资料（包括且不限于施工合同、设计文件、施工记录、工程量清单等），工程发包人在乙方提交验收申请后１５日内组织竣工验收。工程发包人无合理理由不验收或不予答复，或未经验收将该工程投入使用，视为该工程已经工程发包人验收通过。

经工程发包人验收不合格工程，乙方应在约定时间内按施工图和施工质量要求无条件返工整改到位，否则，工程发包人有权停止拨付工程款。返工整改的一切费用均由乙方承担。

（２）双方特别明确，单项工程的范围以工程发包人在约定期限内实际交付用地范围为准。如发生征地、拆迁及政策变化等任何非乙方原因情况，导致单项工程中部分用地未在合同约定期限内交付给乙方，则该部分用地相应工程内容，按工程发包人与乙方签订的单项工程合同或补充协议加以约定处理，工程发包人与乙方可就此项情况约定待征地、拆迁工作完成后再由乙方完成施工任务，届时乙方可就已经实施竣工验收的工程办理结算手续。

如施工期间因交叉施工干扰、业主指令（包括增加建设内容、提高建设标准、更改设计方案）等非乙方原因造成单项工程部分内容无法连续施工，影响时间超过３个月的，工程发包人同意受影响工程按工程发包人与乙方签订的单项工程施工承包合同或补充协议的相关约定处理，对未受影响工程内容实施竣工验收和结算付款；受影响期间乙方额外发生的照管、养护等费用，按工程发包人与乙方签订的单项工程施工承包合同及补充协议的相关约定处理。

４、工程结算

工程发包人对工程验收通过后２８日内，乙方向工程发包人递交工程结算报告及结算资料；工程发包人应在１５日内针对资料齐备性反馈意见（包括财政部门意见）。

双方按照竣工图等签证资料依据《建设工程工程量清单计价规范》（ＧＢ５００５００－２００８）进行结算。工程发包人收到乙方齐备竣工结算报告及结算资料后６０日内完成审核（包括财政部门审核及委托审计时间），给予确认结算或者提出修改意见。如工程发包人未在前述期限内提出修改意见，视为结算完成，双方以该结算报告作为最终结算依据。

（四）工程款资金来源及支付方式

１、景观工程款资金来源

（１）工程发包人将以自有资金支付景观工程款，并指定地块作为保障地块，以保障地块的出让收入作为支付景观工程款的来源之一。如出让收入不足以支付景观工程款，不足部分仍由工程发包人以自有资金支付。

保障地块包括Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ四个年度保障地块，分别对应２０１２、２０１３、２０１４、２０１５年应付景观工程款。其中，Ａ地块为卓尔地块，Ｂ地块为庞公片区和啤酒厂，Ｃ地块为东津新城地块，Ｄ地块为鱼梁洲地块，对应净用地面积合计为１６４．１公顷，规划用途均为居住或商业。

如甲方工程发包人计划提前出让保障地块，工程发包人应事先与乙方沟通，商定替换同等价值的保障地块后实施。

（２）甲、乙双方明确：

１）工程发包人应将其用于支付景观工程款的资金纳入相应年度政府预算，并及时向乙方提供工程立项文件，及明确景观工程款支付来源的政府决议等支持性文件。

２）保障地块的出让收入，专项用于支付景观工程款，直至款项结清。

２、景观工程款支付安排

（１）开工之日起，工程发包人按０－６－２－２的付款模式支付景观工程款。即，针对每个单项工程，开工当年１０月３０日前支付到１０月前全部已完成工程款的６０％（已完成工程达到国家工程质量合格等级标准），开工次年１０月３０日或完工当月（以先到时间为准）支付到１０月前全部已完成工程款的８０％（已完成工程达到国家工程质量合格等级标准），养护期（工程完工经工程发包人初验合格之日起１２个月）满，工程达到国家工程质量合格等级标准，１５日内付清全部结算工程款。

（２）如工程发包人未能按约定足额支付年度付款，则启动保障机制，在约定付款日１５日内（下称“首次出让期限”），协调完成出让相应年度保障地块。

工程发包人协调完成出让文件有关全款支付时间等规定，符合本工程有关工程款支付的约定要求。

１）为支持工程建设，自保障地块的竞得人（无论是否由乙方指定公司竞得）缴纳成交价款当月起，工程发包人以出让收入，改按０－７－１－２模式支付应付工程款。即针对每个单项工程，工程发包人在成交后４５日内且不晚于当年１２月底，支付到开工当年１２月前已完成工程款的７０％，在开工次年１０月３０日前或完工当月（以先到时间为准）支付到１０月前已完成工程款８０％，养护期满１５日内付清全部结算工程款。

２）甲、乙双方明确，保障地块的竞得人支付每笔出让成交价款后，工程发包人将该款项中市、区两级分成中工程发包人可支配部分（占成交价款的７０％，即扣除法律、法规及有关规定应计提的政府性基金和相关规费后）用于支付届时应付工程款。

甲、乙双方明确，如保障地块的出让成交价款中工程发包人实际可支配部分，不能满足工程款支付要求的，不足部分由工程发包人以自有资金按期支付。

３、如工程发包人未能按约定出让保障地块，包括流拍后再次出让，或未能以出让收入按约定足额支付乙方工程款，工程发包人应向乙方支付相当于届时应付未付工程款金额３％的违约金；

为避免影响已完工程质量，届时乙方有权采取工程保护措施，包括设立围挡、不接受未预约参观、谢绝人员进入等，直至工程款按约定结清、乙方向工程发包人移交工程之日。工程发包人将对乙方工程保护措施给予协助。

四、协议履行对本公司的影响

（一）本工程投资总额约人民币３１．２１３４亿元，占本公司２０１１年经审计营业收入 ２９．１０亿元的比例为１０７．２６％，本工程建设期暂定２０１２年至２０１５年，预计将对本公司２０１２年至２０１５年的经营业绩产生重要影响。

（二） 本协议为公司在中南地区签署的第一个超１０亿元的框架协议，是公司开拓南方市场的重大突破，有利于公司优化区域布局，平滑公司经营业绩的季节性差异，推动公司业务持续健康发展。

（三）本协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对襄阳市人民政府形成依赖。

五、风险提示

（一）本协议为公司与襄阳市人民政府签订的框架协议，协议项下每一单项工程后期还需履行招投标等法定程序，招投标的时间、公司能否中标均具有不确定性；

（二）单项工程中标后，还需签订具体的建设工程施工合同。合同的签订时间、金额、工期均具有不确定性，公司将及时对相关进展情况履行公告义务；

（三）本协议涉及的工程应收账款周期较长，尽管协议双方明确了违约责任，但仍存在应收账款不能及时收回的风险；

（四）本协议的履行将占用公司较大的流动资金；

（五）本协议项下的景观工程尽管明确了开竣工时间，但受甲方征地拆迁进度、招投标时间等的影响，实际的开竣工时间仍具有不确定性；

（六）本协议涉及的金额为预估数，具体金额以签订的景观工程建设合同为准，存在最终金额与协议金额不一致的风险。

（七）本协议涉及的工程项目较多，工期较长，存在因市场环境发生变化而导致个别工程不能实施的风险。

请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

１、《襄阳市景观系统建设合作框架协议》。

特此公告。

北京东方园林股份有限公司

董事会

２０１２年５月７日