证券时报多媒体数字报

公司重要声明

１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

１、海润光伏科技股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。

２、本次非公开发行的发行对象不超过１０名，为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不参与认购本次非公开发行的股票。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。

３、本次非公开发行股份数量不超过５０，３００万股（含５０，３００万股），单一认购对象及其关联方、一致行动人认购的数量不得超过２５，１５０万股。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

４、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日（２０１２年５月８日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即７．７０元／股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

５、本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过３８０，２１１万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过３７１，８０７．９万元，具体项目情况如下：

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

６、本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

释 义

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

１、前次重大资产重组完成

２０１１年，江苏申龙高科集团股份有限公司通过新增股份换股吸收合并原海润光伏科技股份有限公司后，更名为海润光伏科技股份有限公司。公司主营业务从“软塑彩印及复合包装产品的生产和销售，同时兼营酒店和投资担保业务”转变为“太阳能电池用单晶硅棒／片、多晶硅锭／片、太阳能电池片、组件的研发、生产和销售及光伏电站的投资开发”。

２、光伏行业整体发展背景

（１）产业政策鼓励

太阳能光伏发电行业是国家鼓励发展的新能源产业。２００７年６月，国务院审议通过了《可再生能源中长期发展规划》，提出要加快水能、风能、太阳能和生物质能的开发利用，不断提高可再生能源在能源消费中的比重。２０１１年《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出新能源产业重点发展新一代核能、太阳能热利用和光伏光热发电、风电技术装备、智能电网、生物质能。２０１２年２月，工业和信息化部制定了《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》，提出紧紧围绕降低光伏发电成本、提升光伏产品性能、做优做强我国光伏产业的宗旨，着力推动关键技术创新、提升生产工艺水平、突破装备研发瓶颈、促进市场规模应用，使我国光伏产业的整体竞争力得到显著提升。

（２）行业发展特点和趋势

随着我国光伏行业的快速发展，竞争程度进一步加剧，行业利润率逐步降低，“垂直一体化”模式逐渐成为产业的发展趋势，光伏企业开始不断拓展其产业链，以达到降低生产成本、提高经济效益的目的。

为了进一步增强企业的核心竞争力，光伏企业都极为重视技术的积累进步和新产品的开发，太阳能电池光电转换效率不断得到提升，质量性能均在不断改善，技术研发实力对于光伏企业提高自身竞争力愈加重要。

近年来光伏产业中主要原材料多晶硅的价格持续下跌，而生产技术不断进步也使生产过程中的原材料损耗逐步下降，光伏发电成本因此不断下降，这增强了各国政府对发展光伏发电的信心，将进一步推动以光伏电站为代表的光伏应用领域的发展。

３、公司发展战略

随着近年来公司产业链的不断拓展、产能的不断提升、研发技术的不断提高，公司已跻身成为具有国际竞争力的光伏厂商。随着全球光伏应用领域的发展和不断普及以及我国对光伏行业扶持力度的进一步加强，公司在太阳能光伏领域将获得更多新的发展契机。公司在“十二五”期间的发展战略规划是推进产品低成本化、布局国际化、市场全球化，朝着做大、做专、做强、做优，打造全球光伏领军企业的战略目标努力。

硅片生产方面，公司将通过提升多晶硅铸锭、切片的工艺水平，降低生产成本和硅片外购依赖性，实现海润光伏产业链上游的稳定性和整体盈利能力。

电池片及组件生产方面，公司将对电池片与组件的生产线进行技术改造，这将对优化成本、提升生产效率起到积极的促进作用，进一步提升公司盈利能力及核心竞争力，保持并增强成本竞争优势。

技术研发方面，公司将针对制绒、扩散、钝化、金属化四项贯穿于各类高效电池技术开发的核心技术，从不同角度提高电池片转换效率，力争在国际市场占据一席之地。

光伏电站建设方面，公司已积累大量国内外电站项目资源，随着公司项目投资团队的不断加强和与国内外各合作伙伴关系的不断完善，公司将在现有市场的基础上，持续拓展东欧、非洲和日本等新兴市场，积极投入光伏电站开发建设。

（二）本次发行的目的

基于上述行业背景及公司发展战略，公司本次发行的募集资金用途和主要目的如下表所示：

虽然目前光伏产品价格短期波动幅度较大，市场竞争比较激烈，但随着光伏发电成本的下降和技术水平的提升，光伏产业仍然具有广阔的市场空间，未来发展前景无限。本次发行有利于延伸公司产业链、优化产业结构、扩大生产规模、增强研发实力，从而进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力，使公司保持行业领先的优势，为股东创造更多的价值。

二、本次发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象不超过１０名，为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不参与认购本次非公开发行的股票。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）定价原则和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日（２０１２年５月８日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即７．７０元／股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

若需调整本次发行的定价基准日，公司将另行召开董事会会议及股东大会审议。

（三）发行数量及认购方式

本次非公开发行股份数量不超过５０，３００万股（含５０，３００万股），单一认购对象及其关联方、一致行动人认购的数量不得超过２５，１５０万股。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

所有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。

（四）限售期

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

（五）决议有效期限

本次发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十八个月。

四、募集资金投向

本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过３８０，２１１万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过３７１，８０７．９万元，具体项目情况如下：

(下转D7版)