证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）２００９年—２０１０年度进行重大资产重组，２０１０年３月８日资产重组实施完毕，公司股票于２０１０年９月３０日恢复上市。本次资产重组方案中涉及公司控股股东福建泰禾投资有限公司（下称“泰禾投资”）对公司及注入资产福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）２００９－２０１１年度业绩承诺事项，内容如下：

１、福州泰禾在２００９年、２０１０年、２０１１年度合并报表实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于２７，１８３．４０万元、３０，８００．７４万元、３１，０１２．３８万元。

２、假设本次交易于２００９年１２月３１日前完成，本公司２００９年、２０１０年、２０１１年合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于３３，３３５．０３万元、３２，２３２．４７万元和３２，２４０万元（按本次交易完成后总股本计算，上市公司２００９年、２０１０年、２０１１年每股收益分别不低于０．３２元、０．３２元、０．３２元）。

３、在标的资产福州泰禾未实现上述盈利承诺或补偿期限届满时，则无论上市公司的盈利承诺是否实现，泰禾投资承诺：（１）公司将以壹元总价款回购泰禾投资在本次交易中取得的股份并予以注销；补偿股份数量＝［（福州泰禾累积预测利润数－福州泰禾累积实际盈利数）×每股发行价格×认购股份总数／（补偿期限内福州泰禾各年的净利润承诺数总和×每股发行价格与决议前２０日均价孰低）］－已补偿股份数量（计算公式中的利润数均为福州泰禾扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）；补偿的股份数量不超过认购股份的总量，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回；（２）在补偿期限届满时，公司应对福州泰禾做减值测试，如果减值额占福州泰禾本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则泰禾投资还需另行向公司补偿部分数量；另行补偿部分股份数＝福州泰禾累积减值额／福州泰禾本次交易作价×认购股份总数－补偿期限内已补偿的股份总数。（减值额为福州泰禾在本次交易中的作价减去期末福州泰禾的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数）；（３）如果公司不能对上述补偿股份进行回购的，泰禾投资应当将补偿股份转送给公司的其他股东；（４）公司应当在年度经审计的财务报告披露后十日内确定补偿股份数量，并在两个月内办理完毕。

泰禾投资为保护公司其他股东利益，履行上述承诺，于２０１０年８月２０日将其持有的公司股份２８，５９８．６９万股在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了临时代保管，代保管期限至２０１２年４月３０日止。

根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的《福建三农集团股份有限公司２００９年度利润承诺实现情况的专项审核报告》（利安达专字［２０１０］第Ｂ－１１０８号）、《福建三农集团有限公司利润承诺实现情况的专项审核报告》（利安达专字［２０１１］第１３３８号）、《泰禾集团股份有限公司利润承诺实现情况的专项审核报告》（利安达专字［２０１２］第１２２３号），泰禾投资已完成上述利润承诺，具体如下表：

同时，公司保荐机构招商证券股份有限公司出具《关于泰禾集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易股东所持部分股份解除临时保管之核查意见》认为，２００９年至２０１１年，泰禾集团合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润及注入资产福州泰禾合并报表实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均已超过盈利承诺数，利安达会计师事务所有限责任公司就公司上述三个年度出具了标准无保留意见审计报告。泰禾集团均按照法定期限披露了上述三个年度的年度报告。泰禾投资未触发实施“泰禾集团将以壹元总价款回购泰禾投资在本次交易中取得的股份并予以注销”的要件。

鉴于上述情况，公司及公司控股股东泰禾投资将向中国证券登记结算公司深圳分公司申请解除泰禾投资所持本公司２８，５９８．６９万股股份的临时代保管。

本次泰禾投资申请解除２８，５９８．６９万股股份临时代保管后，该部分股份仍为有条件限售股份，限售期限至２０１３年９月３０日。

本次所涉及股份解除临时代保管后，公司股东仍然继续遵守股改及重大资产重组中的股份限售承诺事项。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司董事会

二〇一二年五月七日