证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市振业（集团）股份有限公司第七届董事会２０１２年第十二次会议于２０１２年５月７日以通讯表决方式召开，会议通知于２０１２年５月３日以网络方式发出。经认真审议，会议表决通过以下议案：

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于对２０１１年度经营发展计划完成情况进行考核的议案》：根据中审国际会计师事务所有限公司出具的《深圳市振业（集团）股份有限公司２０１１年度审计报告》（中审国际审字【２０１２】０１０２００３９），公司２０１１年度加权平均净资产收益率为１６．５１％，高于同行业上市公司的平均水平（１４．７３％），完成了董事会下达的２０１１年度业绩指标。另外，公司制定的２０１１年度各项分类指标均已达成。

二、在关联董事李永明、李富川、罗力回避表决的情况下，会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于第二期股权激励股份第二批解除限售的议案》：公司于２００８年１月２３日召开第六届董事会第十二次会议，审议同意实施第二期股权激励计划，相关激励股份于２００８年２月５日完成过户。截止目前，第二期股权激励股份第二批解除限售的条件已经满足，具体如下：

（一）第二期激励股份的授予情况

２００８年１月２３日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于实施第二期股权激励计划的议案》，同意公司管理层实施第二期股权激励计划。按照董事会决议，公司于２００８年２月５日将第二期激励股份由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）过户至各激励对象名下，相关事项已于２００８年２月１３日进行了公开披露。

（二）第二期激励股份解除限售条件的成就情况

１、第二期激励股份的解除限售条件

根据第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于实施第二期股权激励计划的议案》，明确第二期激励股份的解除限售条件为：

管理层无论在职或离职，在第二期激励股份过户手续办理完成之日起２年内对其受让的第二期激励股份不得上市交易或转让。在第二期激励股份过户手续办理完成之日起２年之后，管理层受让的第二期激励股份解锁期为３年。解锁期内解锁应同时满足以下条件：

（１）对持有的激励股份进行解锁必须符合《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定；

（２）原则上采取匀速解锁办法；

（３）解锁期内完成股东大会（或董事会）批准的年度业绩指标，且净资产收益率不低于当年同行业上市公司的平均水平；

（４）在职管理层应锁定所受让第二期激励股份的２０％至任职（或任期）期满后解锁。

２、第二期激励股份解除限售条件的成就情况

鉴于公司２０１１年度加权平均净资产收益率为１６．５１％，高于同行业上市公司的平均水平（１４．７３％），完成了董事会下达的２０１１年度业绩指标，公司第二期股权激励股份第二批解除限售的条件已经成就，不存在不能解除限售的情形。

按照匀速解锁条件的要求，本期激励股份共分三批解锁：即第一批解锁第二期激励股份的３３％（此部分股份解除限售已于２０１１ 年５ 月２０日完成），第二批解锁第二期激励股份的３３％，第三批解锁第二期激励股份的３４％。本期拟解除限售股份数量共计为５，８０２，５１６股，占总股本的０．５９％。

（三）本批解除限售的具体情况

按照《公司法》、《证券法》、《深圳市振业（集团）股份有限公司股权激励计划实施办法》等法律、法规、规章和深圳证券交易所的相关规定，本次解除限售的激励对象为公司董事、监事、高级管理人员及其他参加第二期股权激励计划的人员，其解除限售情况如下表：

（四）监事会对激励对象名单的核实意见

经监事会审查，自２００８年２月５日第二期激励股份过户至２４名激励对象（名单详见附件）名下至今，上述２４名激励对象未发生变化，未出现因不符合相关条件而进行激励对象调整的情况。公司管理层第二期股权激励股份第二批解除限售条件已经成就，可以按照相关法律、法规、规章制度及深圳证券交易所的规定进行解售。

（五）公司法律顾问广东广深律师事务所对管理层本次限制性股票解除限售的法律意见书结论性意见

深振业第二期激励股份已进入解锁期，第二批解除限售条件已完全满足，公司依法履行了现阶段需要履行的解除限售程序，本次管理层第二期股权激励股份第二批解除限售可以按照相关法律、法规、规章制度及深圳证券交易所的规定进行。

特此公告。

深圳市振业（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一二年五月八日