证券时报多媒体数字报

  证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2012-021

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  第二届董事会第三十次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司第二届董事会第三十次会议于2012年5月3日以电邮和传真的方式发出召开董事会会议的通知，于2012年5月7日上午10：00在公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到董事9名，实际到会董事8名，董事罗飞先生因出差委托董事叶琼先生行使表决权，实际参加表决9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书夏明荣女士及部分监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长叶琼先生主持，会议通过现场表决做出如下决议，现公告如下：

  1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。

  该议案内容请参见公司：《关于公司为全资子公司提供担保的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。公司独立董事也对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

  2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

  （1）同意公司向中信银行股份有限公司景田支行申请综合授信额度人民币肆仟万元整，授信期限为壹年，并以公司苏州地铁2号线合同项下的应收账款质押。公司董事长、实际控制人之一叶琼先生为该综合授信提供连带责任担保，未收取担保费用。

  （2）同意公司向广州银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币捌仟万元整，授信期限为壹年，并由公司提供评估价格不低于壹仟万元的物业作为抵押担保。公司全资子公司深圳市德威普软件技术有限公司、南京凌云科技发展有限公司和公司董事长、实际控制人之一叶琼先生为该综合授信提供连带责任担保，未收取担保费用。

  以上综合授信额度主要用于公司主营业务资金周转等用途。综合授信额度总额内的借款事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定，并由公司法定代表人或法定代表人的授权代表代表公司与银行签署相关的法律文件。

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  董 事 会

  2012年5月7日

  证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2012-022

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  关于公司为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  由本公司提供担保的全资子公司南京凌云科技发展有限公司（以下简称"南京凌云"）向中信银行股份有限公司南京分行申请的综合授信额度3,000万元已于2012年4月份到期。因经营和业务发展需要，南京凌云拟向中信银行股份有限公司南京王府支行申请综合授信额度人民币3,000万元、流动资金贷款和银行承兑汇票合计人民币500万元，需由本公司对该综合授信及贷款提供担保；拟向深圳发展银行股份有限公司南京分行新街口支行申请综合授信额度人民币3,000万元，敞口人民币2,000万元，需由本公司对该综合授信提供全额保证担保，公司实际控制人叶琼先生及南京凌云法定代表人葛迅先生提供个人连带责任保证，未收取担保费用。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，为了满足南京凌云的经营和业务发展需要，公司拟为南京凌云以下综合授信提供担保：

  1、为南京凌云向中信银行股份有限公司南京王府支行申请的综合授信额度人民币3,000万元、流动资金贷款和银行承兑汇票合计人民币500万元提供担保；

  2、为南京凌云向深圳发展银行股份有限公司南京分行新街口支行申请的综合授信额度人民币3,000万元，敞口人民币2,000万元提供担保。

  公司于2012年5月7日召开的第二届董事会第三十次会议以全票通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为南京凌云的上述综合授信提供担保。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会的审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：南京凌云科技发展有限公司

  成立时间：2001年8月23日

  注册资本：3,000万元

  注册地址：南京市秦淮区雨花路47号

  法定代表人：葛迅

  经营范围：公路、交通工程技术开发；通信及监控系统工程、交通、环保工程设计、施工；系统软件开发、应用、销售、设计、施工；计算机及配件、交通运输设备、金属材料（除国家专控外）、建筑材料、机电产品、智能化监控设备、电子产品、通信设备销售；投资服务

  最近一期主要财务指标：截止2011年12月31日，南京凌云科技发展有限公司总资产为7,996.37万元，净资产为2,752.86万元，报告期内实现营业收入6,677.17万元，营业利润70.99万元，实现净利润48.99万元。

  与公司关系：南京凌云为公司全资子公司

  三、担保协议内容

  1、公司拟与中信银行股份有限公司南京王府支行签署相关担保协议，为南京凌云向中信银行股份有限公司南京王府支行申请的综合授信额度3,000万元、流动资金贷款和银行承兑汇票合计人民币500万元提供担保。担保期限为12个月，担保方式为保证担保。其中综合授信3,000万元主要用于开立保函。

  2、公司拟与深圳发展银行股份有限公司南京分行新街口支行签署相关担保协议，为南京凌云向深圳发展银行股份有限公司南京分行新街口支行申请的综合授信额度人民币3,000万元，敞口人民币2,000万元提供担保。担保期限为12个月，担保方式为全额保证担保。该综合授信仅限于投标保函、履约保函、预付款保函、质保金保函、工程承包保函、质量保函等非债务类保函。

  四、董事会意见

  董事会认为，南京凌云为公司全资子公司，且其经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持全资子公司的经营和业务发展。

  以上担保不涉及反担保。担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。同意授权公司董事长叶琼先生与中信银行股份有限公司南京王府支行、深圳发展银行股份有限公司南京分行新街口支行签署相关的担保合同等法律文件。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2011年4月30日，公司对外担保累计余额为 0 元(不包括对控股子公司的担保)，为控股子公司担保余额为人民币1,500万元。本次担保计划总金额为6,500万元，占公司最近一期经审计（2011年底）净资产的8.02%。

  六、独立董事意见：

  为满足子公司的经营和业务发展需要，公司为全资子公司南京凌云向中信银行股份有限公司南京王府支行申请的综合授信额度3,000万元、流动资金贷款和银行承兑汇票合计人民币500万元提供担保；为南京凌云向深圳发展银行股份有限公司南京分行新街口支行申请的综合授信额度人民币3,000万元，敞口人民币2,000万元提供担保。公司独立董事认为，上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为南京凌云提供担保。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第三十次会议决议

  2、深圳键桥通讯技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十次会议涉及的议案所发表的独立意见

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  董 事 会

  2012年5月7日