证券时报多媒体数字报

  证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2012-028

  江苏宏达新材料股份有限公司

  第三届第二十一次董事会决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据 2012年5 月3日发出的会议通知，江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十一次会议于2012年5月8日上午 9:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长朱德洪先生主持，会议审议通过了：

  《关于终止<江苏宏达新材股份有限公司首期股权激励计划>（修订稿）的议案》。董事刘焱先生作为激励对象，回避了对上述议案的表决，其余八名董事以现场或通讯方式参与了表决，一致同意终止《江苏宏达新材股份有限公司首期股权激励计划》（修订稿）及相关的《江苏宏达新材股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》。详细情况参见公司刊登在证券时报与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告，公告编号2012-029。

  公司将于近日召开监事会，就终止本次股权激励进行审议，届时，独立董事也将发表独立意见，并将提交股东大会审议。

  特此公告

  江苏宏达新材股份有限公司董事会

  二〇一二年五月八日

  证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2012-029

  江苏宏达新材料股份有限公司

  关于终止实施首期股权激励计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年5月8日，江苏宏达新材股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十一次会议审议通过了：

  一、《关于终止<江苏宏达新材股份有限公司首期股权激励计划>（修订稿）的议案》。董事刘焱先生作为激励对象，回避了对上述议案的表决，其余八名董事以现场或通讯方式参与了表决，一致同意终止《江苏宏达新材股份有限公司首期股权激励计划》（修订稿）及相关的《江苏宏达新材股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》。公司将及时向中国证监会提交终止股权激励计划并撤销备案的申请。

  公司董事会承诺，自本次决议公告之日起六个月内，不再提出股权激励计划。

  一、股权激励计划（修订稿）概述

  2011年12月12日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《首期股权激励计划（修订稿）及其摘要》。 关联董事刘焱作为激励对象回避了对该议案的表决，其余八名董事参与了表决并一致通过。

  ⑴、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》制定。

  ⑵、宏达新材拟授予激励对象227.32万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股宏达新材股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

  ⑶、本计划授予激励对象的股票期权数量为227.32万份，对应的标的股票数量为227.32万股，占本计划签署日公司总股本43247.58 万股的0.53%。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。 期权总数227.32万份中，首次授予206.25万份，所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的0.48%，预留21.07万股份股票期权授予给预留激励对象，预留股票期权应在本计划生效后12个月内进行后期授予。

  ⑷、首次授予的股票期权的行权价格为10.54元。预留21.07万份股票期权的行权 价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，该价格取下述两个价格中的较高者：

  ①、授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；

  ②、授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

  ⑸、宏达新材股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆 细、配股或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整、 行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  ⑹、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起六年。首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满36个月后，激励对象应在可行权日内按10%、20%、70%的行权比例分期行权。

  ⑺、2011年12月29日，公司2011年度第四次临时股东大会审议通过了《关于〈股票期权激励计划（修订稿）〉的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股权激励计划》的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。

  ⑻、2012年1月12日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》，经公司股东大会授权，确定公司本次股票期权激励计划授权日为2012年1月12日，授予期权总数为227.32万份，首次授予206.25万份。（详细内容请见刊登在2012年1月17日《证券时报》和巨潮资讯网《关于股票期权激励计划股票期权授予相关事项的公告》）。

  二、关于撤回本次股权激励计划的原因说明

  自公司2011年12月11日披露了《首期股权激励计划》（修订稿）及其摘要至今，外部市场因素发生了较大变化，目前二级市场的公司股价与《首期股权激励计划》（修订稿）中规定的行权价格出现较大差异，同时，目前有机硅市场仍处于低谷，按照原有股权激励计划中的业绩目标作为行权条件，几乎不能行权，因此达不到对公司中高端人才和高级管理人员激励作用的实现。鉴于上述原因，公司董事会依据公司2011年第四次临时股东大会的授权，经过审慎研究决定终止《江苏宏达新材股份有限公司首期股权激励计划》及相关《江苏宏达新材股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》。公司将根据有关法律法规要求，结合公司实际，待条件成熟后再行寻找合适的机会重新推出股权激励计划。

  公司将于近日召开监事会，就终止本次股权激励进行审议，届时，独立董事也将发表独立意见，并将提交股东大会审议。

  三、关于已授予未办理登记股权的处理

  全体激励对象签署了自愿放弃已授予但未实施登记的股权之承诺书。自愿放弃已授予的股权。

  财务影响方面，等待期股份支付费用如按加速提取处理，则公司需在股东大会通过本事项的股权激励计划终止日计提相关费用,相关费用以授权日股票期权公允价值评估结果测算约为613万元，计入相关成本或费用和资本公积，但最终结果以经审计的年度财务报告为准。公司本次股权激励计划的终止实施，仅影响公司 2012年的利润表，不会对公司的财务状况产生实质性影响，不会影响股东的权益。

  四、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

  2、《江苏宏达新材股份有限公司首期股权激励计划》（修订稿）；

  3、《关于股票期权激励计划股票期权授予相关事项的公告》；

  特此公告。

  江苏宏达新材料股份有限公司

  二〇一二年五月八日