证券时报多媒体数字报

  证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2012-023

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  二O一一年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：本次会议无否决提案的情况，无新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况：

  漳州片仔癀药业股份有限公司（下称"公司"）2011年度股东大会（"本次会议"）于2012年05月08日（星期二）上午在公司科技综合楼二十四楼会议室召开，出席本次会议的股东和股东授权代表共有12人，代表有表决权的股份83,564,500股，占公司总股本140,000,000股的59.69%，公司董事、监事、高级管理人员和北京市中瑞律师事务所许军利律师出席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  公司董事长冯忠铭先生主持本次会议。

  二、提案审议情况：

  出席本次会议的股东和股东授权代表对本次会议提案进行了审议并以记名投票方式表决通过了以下议案：

  (一)审议通过《公司2011年董事会工作报告》；

  同意83,564,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  (二)审议通过《公司2011年监事会工作报告》；

  同意83,564,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  (三)审议通过《公司独立董事2011年度述职报告》；

  同意83,564,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  (四)审议通过《公司2011年度财务决算报告及2012年财务预算的报告》；

  同意83,564,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  (五)审议通过《公司2011年度利润分配方案》；

  同意83,564,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  公司2011年度的财务报告经天健正信会计师事务所有限公司审计，并于2012年4月12日出具天健正信审（2012）GF字第020075号审计报告。本公司2011年度合并报表实现利润194,699,798.34 元，其中归属于母公司所有者的净利润254,867,961.48元（母公司个别报表实现利润244,817,262.79 元），提取10%法定盈余公积金24,481,726.28元，加上年初未分配利润325,980,721.11 元，可供股东分配利润556,366,956.31元。扣除已分配2010年度现金股利98,000,000.00元后，拟以2011年12月31日本公司总股本140,000,000股为基数，每股派发现金股利0.70元（含税），共需派发现金股利98,000,000.00元。本年度不进行公积金转增股本。

  (六)审议通过《公司2011年度报告及摘要》；

  同意83,564,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  (七)审议通过《关于聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案》；

  同意83,564,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  同意聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司2012年度的财务审计机构，聘期至2012年度股东大会召开之日止,同时股东大会授权董事会根据会计师的具体工作量确定其2012年度报酬。

  （八）审议通过《公司关于调整<十二五发展战略规划>的议案》。

  同意83,564,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  三、律师对本次股东大会的法律意见：

  本公司聘请的北京市中瑞律师事务所许军利律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《北京市中瑞律师事务所关于漳州片仔癀药业股份有限公司2011年度股东大会法律意见书》，律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件：

  1、漳州片仔癀药业股份有限公司2011年度股东大会决议；

  2、北京市中瑞律师事务所关于公司2011年度股东大会法律意见书。

  漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

  二0一二年五月八日

  北京市中瑞律师事务所

  关于漳州片仔癀药业股份有限公司

  2011年度股东大会法律意见书

  中瑞证字[2012]PZH-02号

  致：漳州片仔癀药业股份有限公司

  北京市中瑞律师事务所（以下简称"本所"）接受漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派许军利律师出席公司2011年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称"《若干规定》"）、公司现行章程及其他相关法律、法规的规定就本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。

  本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

  本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  经本所律师核查，公司关于召开本次股东大会的通知于2012年04月14日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次股东大会于2012年05月08日上午在公司科技综合楼二十四楼会议室举行，并由公司董事长冯忠铭主持。本次股东大会以现场方式召开，实际召开的时间、地点与公告一致。本次股东大会不存在需要股权登记日后3日内再次公告股东大会通知的情况。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定。

  二、本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会现场会议人员的资格

  本次股东大会召集人为公司董事会。出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计12人，均为2012年05月02日15：00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份83,564,500股，占公司股份总数140,000,000股的59.69%。公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等出席了本次股东大会。

  经本所律师审查，本次股东大会的召集人、出席本次股东大会现场会议的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，召集人及出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

  三、关于新提案的提出

  在本次股东大会上，没有股东提出新提案。

  四、本次股东大会的表决程序

  本次股东大会就通知中列明的审议事项以记名投票的方式在会议现场进行了表决，本次股东大会审议的《公司2011年董事会工作报告》、《公司2011年监事会工作报告》、《公司独立董事2011年度述职报告》、《公司2011年度财务决算及2012年财务预算的报告》、《公司2011年度利润分配方案》、《公司2011年年度报告及摘要》、《关于聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案》、《公司关于调整<十二五发展战略规划>的议案》等议案均为普通决议，经出席本次股东大会股东所持股份83,564,500股通过，超过出席本次股东大会股东所持表决权的二分之一。

  本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。

  五、本次股东大会的网络投票

  本次股东大会审议事项不存在应当向社会公众股股东提供网络投票系统的情况。

  六、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果合法有效。