证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２２１ 证券简称：东华能源 公告编号：２０１２－０１６

东华能源股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华能源股份有限公司第二届第二十四次董事会会议通知于２０１２年０４月２９日以书面、传真、电子邮件形式通知各位董事。第二届第二十四次董事会于２０１２年０５月０８日在公司会议室召开。应到会董事７人，实际到会７人。会议由董事长周一峰主持，达到法定人数，公司监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决通过以下议案：

一、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。

经审核，董事会认为激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，根据公司２０１０年年度股东大会对董事会的授权，批准按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁，本次可申请解锁的限制性股票数量为１４５万股，占公司股本总额的０．６４％；实际可上市流通数量为１４５万股，占公司股本总额的０．６４％。具体情况如下：

１、董事会关于满足激励计划设定的第一个解锁期解锁条件的说明

（１）禁售期已届满

根据公司《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），自２０１１年５月４日公司向激励对象授予限制性股票之日起１２个月为禁售期。截至２０１２年５月４日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。

（２）解锁条件达成情况说明

综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

２、第一期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量：

３、公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

４、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为，本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划１０名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共１４５万股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

陈建政董事为本次激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

表决结果：同意：６票；反对：０票；弃权：０票；回避：１票。议案通过。

二、《关于“限制性股票激励对象２０１２年度考核指标”的议案》

经审议，董事会表决通过《限制性股票激励对象２０１２年度考核指标》，作为股权激励计划激励对象２０１２年度业绩考核的依据。

陈建政董事为本次激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

表决结果：同意：６票；反对：０票；弃权：０票；回避：１票。议案通过。

三、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》

经审议，董事会表决通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。（详见２０１２年５月９日《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》及中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的“中兴华鉴字（２０１２）第３２２１２７６号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》）

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

四、《关于海安加气站项目事项的议案》

为加快公司汽车加气项目的发展，董事会审议同意江苏东华汽车能源有限公司（以下简称“东华汽车”）以合作投资方式设立《海安东华新丰能源有限公司》，具体情况如下：

１、由东华汽车投资７００万元，在江苏省海安县与海安新丰液化气有限公司合作投资设立《海安东华新丰能源有限公司》。公司注册资本１０００万元，出资比例为：

东华汽车 ７００万元 占注册资本７０％

海安新丰液化气有限公司 ３００万元 占注册资本３０％

２、同意《海安东华新丰能源有限公司》经营范围：液化石油气批发、销售、汽车加气站经营和车辆改装和汽车燃气配件销售等（实际经营范围以工商登记为准）。

３、授权江苏东华汽车能源有限公司董事会有权根据有关管理部门的要求及实际情况的变化修改设立条件并出具相关文件。

４、本项目合作方《海安新丰液化气有限公司》及其实际控制人马向华与本公司实际控制人、董事、监事及高管均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

同时，在《海安东华新丰能源有限公司》设立后，原东华汽车独资设立的《海安东华汽车能源有限公司》申请注销。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

东华能源股份有限公司董事会

２０１２年０５月０８日

证券代码：００２２２１ 证券简称：东华能源 公告编号：２０１２－０１７

东华能源股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

东华能源股份有限公司第二届监事会于２０１２年０５月０８日在公司会议室召开了第十三次会议。本次会议的通知已于２０１２年４月２９日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。应到监事３人，实到监事３人，会议由葛春慧监事长主持，达到法定人数，公司部分高级管理人员列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，表决通过如下议案：

一、《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司１０位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

（详见２０１２年５月９日《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的有关公告）

表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。议案通过。

二、《关于“限制性股票激励对象２０１２年度考核指标”的议案》

经审议，监事会表决同意《限制性股票激励对象２０１２年度考核指标》作为股权激励计划激励对象２０１２年度业绩考核的依据。

表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。议案通过。

东华能源股份有限公司

监事会

２０１２年５月８日