证券时报多媒体数字报

  上市公司名称： 中国西电电气股份有限公司

  股票上市地点： 上海证券交易所

  股票简称： 中国西电

  股票代码： 601179

  信息披露义务人： GE Smallworld (Singapore) Pte Ltd.

  住所： 240 Tanjong Pagar Road

  #12-00, GE Tower

  Singapore 088540

  通讯地址： 240 Tanjong Pagar Road

  #12-00, GE Tower

  Singapore 088540

  签署日期：２０１２年５月７日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中国西电中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国西电中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动根据信息披露义务人、通用电气公司和中国西电签署的《非公开发行协议》进行。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、本次权益变动完成需要满足《非公开发行协议》所述交易的惯常先决条件。这些先决条件包括，但不限于：（i）中国西电股东大会批准本次发行；（ii）相关政府批准，包括（a）国务院国资委批准，（b）商务部批准，和（c）中国证监会核准和（d）其他政府监管机关批准（如需）；（iii）确认中国西电满足相关知识产权、合规和环境方面相关标准；（iv）满足信息义务披露人和中国西电的合资合同下的交割条件；和（v）通用电气公司和中国西电的商业协议持续有效。

  七、本次取得中国西电发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

  第一节 释义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  公司名称： GE Smallworld (Singapore) Pte Ltd.

  注册地址： 240 Tanjong Pagar Road

  #12-00, GE Tower

  Singapore 088540

  成立日期： 1996年8月22日

  执行董事： Yeo Chee Hwee Henry

  注册资本：GE Smallworld (Singapore) Pte Ltd.的注册资本为3,750,000新加坡元，包括250,000新加坡元普通股和3,500,000新加坡元优先股

  截至2011年12月31日，信息披露义务人的实际控制人通用电气公司的总资产约为7,170亿美元，总负债约为5,990亿美元，净资产约为1,180亿美元

  注册号码： 199606115E

  企业类型和经济性质： 私人股份有限公司

  主要经营范围： 经营软件开发和其他程序设计活动

  经营期限： 永久存续

  税务登记证号码： 199606115E

  通讯地址： 240 Tanjong Pagar Road

  #12-00, GE Tower

  Singapore 088540

  联系方式： 电话: +65 6220 7022

  传真: +65 6225 6734

  主要股东： 信息披露义务人的直接股东是GE Smallworld Asia Holdings Limited，持有其100%股份，其最终股东是通用电气公司。以下的股权结构图展示了信息义务披露人的直接和间接股东：

  ■

  信息义务披露人的最终股东是通用电气公司，是一家住所为美国纽约的公司。通用电气公司是纽约证券交易所上市公司，其股票代码为"GE"。通用电气公司总部坐落于美国康涅狄格州费尔菲尔德（Fairfield）。通用电气公司成立于1892年，是世界上最大并且拥有最多样化技术和金融服务的公司之一。通用电气公司产品和服务分布于从飞机发动机、发电机、水处理和家用电器到医疗造影、商业和消费者融资和工业产品的不同领域，服务于超过100个国家的消费者并且在全球雇佣约301,000员工。通用电气公司在2011财年的合并收入是1,473亿美元，合并利润是141亿5100万美元。

  GE Smallworld Global Holdings Limited和GE Smallworld Asia Holdings Limited注册于英国，并且为通用电气公司全资所有。

  二、信息披露义务人的董事和主要负责人

  ■

  三、信息披露义务人持有其他上市公司已发行股份的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥权益的股份达到或超过该公司已发行股份的５％的情况如下：

  无。

  第三节 持股目的

  信息披露义务人拟通过认购中国西电向其非公开发行的股份，对中国西电进行战略投资。本次非公开发行是通用电气公司和中国西电为结成战略联盟而进行的数个交易之一。通用电气公司和中国西电拟在一、二次设备以及市场销售等方面展开战略合作。

  本次权益变动后，信息披露义务人尚无在未来１２个月内增持中国西电股份权益的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动基本情况

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有中国西电任何股份。

  本次股份认购完成后，信息披露义务人将持有中国西电７６８，８８２，３５２股股份，占中国西电在充分稀释的基础上发行在外股份总数的１５％。

  二、本次权益变动方式

  ２０１２年５月７日，信息披露义务人、通用电气公司与中国西电签署了《非公开发行协议》，协议主要内容如下：

  （一） 认购股份的数量和比例

  ７６８，８８２，３５２股股份，占非公开发行完成后中国西电在充分稀释的基础上发行在外股份总数的１５％。

  （二） 每股认购价格和定价依据

  每股人民币４．４０元，该价格由交易双方协商确定，较定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价，即３．８９元／股，溢价１３．０８％。

  （三） 支付条件

  《非公开发行协议》项下的付款和权益变动完成需要满足惯常的先决条件。这些先决条件包括，但不限于：（ｉ）中国西电股东大会批准本次发行；（ｉｉ）相关政府批准，包括（ａ）国务院国资委批准，（ｂ）商务部批准，（ｃ）中国证监会核准；和（ｄ）其他政府监管机关批准（如需）；（ｉｉｉ）确认中国西电已满足相关知识产权、合规和环境方面相关标准；（ｉｖ）满足信息义务披露人和中国西电的合资合同下的交割条件；和（ｖ）通用电气公司和中国西电的商业协议有效。

  （四） 支付方式

  认购价款将以现金支付。

  （五） 有关股份转让的限制或承诺

  除了法定三年锁定期之外，通用电气公司和信息义务披露人承诺总体上在本次非公开发行交割日后１２０个月内不转让其持有的中国西电股份。信息义务披露人转让其持有的中国西电的股份总体上受限于中国西电的独家谈判购买权。１２０个月的锁定期和独家谈判购买权都受限于有限的例外情况。

  三、标的股份权利限制情况

  本次非公开发行完成后，除本报告书披露的之外，信息披露义务人持有的中国西电股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

  四、本次权益变动的批准及核准情况

  ２０１２年５月７日，中国西电的董事会审议通过了本次非公开发行。

  ２０１２年４月２４日，通用电气公司的董事会审议通过了本次非公开发行。

  本次权益变动尚需获得中国西电股东大会的批准，国务院国资委、商务部和其他监管机构的批准以及中国证监会的核准。

  五、信息披露义务人和上市公司的重大交易以及有关上市公司的其他计划

  通用电气公司或其关联人将通过和中国西电建立合资公司和达成商业安排的方式进行战略合作。对于这些交易的描述，请见２０１２年５月７日的中国西电非公开发行Ａ股股票预案相关章节的描述。

  第五节 前６个月买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在提交本报告书之日前６个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖中国西电股份的行为。

  第六节 其他重大事项

  通用电气间接持有Ｐｒｏｌｅｃ－ＧＥ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｓ． ｄｅ Ｒ．Ｌ． ｄｅ． Ｃ．Ｖ． （“Ｐｒｏｌｅｃ Ｍｅｘｉｃｏ”）的４９．９９％的少数股东权益。Ｐｒｏｌｅｃ Ｍｅｘｉｃｏ是通用电气和Ｘｉｇｎｕｘ， Ｓ．Ａ． ｄｅ Ｃ．Ｖ．的全资子公司Ｐｒｏｌｅｃ， Ｓ．Ａ． ｄｅ Ｃ．Ｖ．，（合称“Ｘｉｇｎｕｘ”）于墨西哥成立的合资公司。Ｐｒｏｌｅｃ Ｍｅｘｉｃｏ生产变压器和相关产品。同时，通用电气持有一家美国特拉华州公司ＧＥ－Ｐｒｏｌｅｃ Ｔｒａｎｓｆｏｒｍｅｒｓ， Ｉｎｃ．（“Ｐｒｏｌｅｃ－ＵＳ”，和Ｐｒｏｌｅｃ Ｍｅｘｉｃｏ合称为“Ｐｒｏｌｅｃ”）５０％的股权。Ｘｉｇｎｕｓ持有Ｐｒｏｌｅｃ－ＵＳ剩余５０％的股权。通用电气在其和Ｐｒｏｌｅｃ Ｍｅｘｉｃｏ的协议中有为Ｐｒｏｌｅｃ Ｍｅｘｉｃｏ（主要在北美但也在世界其他地区）经销变压器和相关产品的义务。在完成《非公开发行协议》项下的股份发行且《商业协议》生效后，通用电气在Ｐｒｏｌｅｃ Ｍｅｘｉｃｏ中的所有权和其在经销协议下的义务可能潜在地被视为构成和中国西电的竞争。根据《商业协议》的约定，通用电气已经同意在一定时间内尽商业上的合理努力尝试解决该等问题。

  信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  第七节 相关声明

  本人以及本人所代表的ＧＥ Ｓｍａｌｌｗｏｒｌｄ （Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ） Ｐｔｅ Ｌｔｄ．，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  ＧＥ Ｓｍａｌｌｗｏｒｌｄ （Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ） Ｐｔｅ Ｌｔｄ．

  授权代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  Ｃｈｒｉｓ Ｂａｒｂｕｔｏ

  签署日期：２０１２年５月７日

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  １． 信息披露义务人的注册文件；

  ２． 信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明；

  ３． 《非公开发行协议》。

  二、备查地点

  上列备查文件的经确认的复印件可在中国西电（地址：陕西省西安市高新区唐兴路７号Ａ座）或上海证券交易所查阅。

  附表：

  ■

  ＧＥ Ｓｍａｌｌｗｏｒｌｄ （Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ） Ｐｔｅ Ｌｔｄ．

  授权代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  Ｃｈｒｉｓ Ｂａｒｂｕｔｏ

  签署日期：２０１２年５月７日