证券时报多媒体数字报

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2012-026

  安徽江南化工股份有限公司

  关于第三届董事会第三次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽江南化工股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三次会议于2012年5月3日以电子邮件的方式通知了各位董事，并于2012年5月8日在本公司会议室采用现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长冯忠波先生主持，审议并通过了如下决议：

  审议通过了《关于与中国黄金集团投资有限公司共同出资成立合资公司的议案》。

  鉴于公司与中国黄金集团投资有限公司就实施民爆一体化及延伸产业链相关事项的长期合作达成共识，2012年1月5日双方签订了《合作框架协议书》，拟共同投资成立合资公司。

  为推进公司科研、生产、爆破服务"一体化"进程，同意公司与中国黄金集团投资有限公司共同投资成立合资公司中金立华资源科技有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称合资公司）；合资公司注册资本为人民币5000万元，合作双方均以现金出资，其中公司出资2450万元，占注册资本的49%，中国黄金集团投资有限公司出资2550万元，占注册资本的51%；合资公司经营范围为：民用爆破器材企业的并购重组、资源开发、矿山开采、进出口业务、技术开发与转让、咨询服务（以工商登记机关登记为准）。合资公司的主营业务主要定位于搭建民爆器材产、销、用"一体化"经营平台，为中国黄金集团公司所属矿山开采和市场用户提供服务。

  授权公司经营层与中国黄金集团投资有限公司确定合资公司合作事宜并办理合资公司工商登记注册事宜。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见同日公告的《安徽江南化工股份有限公司对外投资的公告》。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司

  董事会

  二〇一二年五月八日

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号: 2012-027

  安徽江南化工股份有限公司

  对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  1、2012年1月5日，安徽江南化工股份有限公司（下称"公司"或"本公司"）与中国黄金集团投资有限公司签订了《合作框架协议书》，拟共同投资成立合资公司达成了初步合作意向。具体内容详见2012年1月7日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽江南化工股份有限公司关于与中国黄金集团投资有限公司签订合作框架协议的公告》。

  2、本次签订的《中国黄金集团投资有限公司与安徽江南化工股份有限公司合资合作协议》为本公司与中国黄金集团投资有限公司协议签订的正式合同，是对《合作框架协议书》相关事项的补充和完善。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  2012年5月8日，安徽江南化工股份有限公司与中国黄金集团投资有限公司本着公平、公正及诚实守信的原则，就实施民爆一体化及延伸产业链相关事项的长期合作进一步达成共识，签订了《中国黄金集团投资有限公司与安徽江南化工股份有限公司合资合作协议》（以下简称"合资合作协议"），拟共同投资成立合资公司中金立华资源科技有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称合资公司）。合资公司注册资本为人民币5000万元，合作双方均以现金出资，其中公司出资2450万元，占注册资本的49%；中国黄金集团投资有限公司出资2550万元，占注册资本的51%。合资公司的主营业务主要定位于搭建民爆器材产、销、用"一体化"经营平台，为中国黄金集团公司所属矿山开采和市场用户提供服务。

  2、董事会审议情况

  此次对外投资事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资无须提交公司股东大会审议。

  3、该项对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  中国黄金集团公司是我国黄金行业中唯一一家中央企业，组建于2003年初，其前身是成立于1979年的中国黄金总公司。中国黄金集团公司主要从事金、银、铜、钼等有色金属的勘察设计、资源开发、产品生产和销售以及工程总承包等业务，是集地质勘探、矿山开采、选矿冶炼、产品精炼、加工销售、科研开发和工程设计与建设于一体的综合性大型矿业公司。

  中国黄金集团投资有限公司为中国黄金集团公司控股子公司，注册资本为20,000万元；住所：北京市东城区柳萌公园南街1号；法定代表人：张华；经营范围：投资与资产管理、投资咨询、技术与开发与转让、技术咨询服务、进出口业务、有色金属、黑色金属、焦炭的销售。

  本公司与中国黄金集团公司、中国黄金集团投资有限公司不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、共同出资成立合资公司：中金立华资源科技有限公司（暂定名，以工商登记为准）；

  2、注册地点：北京市安定门外大街一号信义大厦三层；

  3、注册资本：人民币5000万，合作双方均以现金出资，其中公司出资2450万元，占注册资本的49%；中国黄金集团投资有限公司出资2550万元，占注册资本的51%；

  4、经营范围：民用爆破器材企业的并购重组、资源开发、矿山开采、进出口业务、技术开发与转让、咨询服务。（以工商登记机关登记为准）；

  5、此次对外投资公司将以自有资金出资。

  四、《合资合作协议》的主要内容：

  1、共同出资成立合资公司：中金立华资源科技有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称合资公司）；

  2、合资公司炸药生产许可：

  根据合资公司项目生产经营需要，公司按相关程序向国家工信部报批，前期先将公司名下拥有的贰万吨炸药生产许可能力转移至合资公司。

  3、合资公司法人治理结构：

  合资公司按现代企业制度经营管理。合资公司董事会设5名董事，中国黄金集团投资有限公司推荐3人，公司推荐2人；中国黄金集团投资有限公司推荐人员担任合资公司董事长，公司推荐人员担任合资公司总经理。

  五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次投资目的为合作双方发挥各自优势，整合资源共同打造民爆器材产、销、用"一体化"经营平台，为中国黄金集团公司所属矿山开采和市场用户提供服务。能够有效推进公司科研、生产、爆破服务"一体化"进程，有利于实现"爆破技术服务一体化"的经营目标。同时本次投资有利于延伸公司产业链和打造民爆产业新模式，为公司提供新的利润增长点，促进公司持续健康发展。

  2、新成立的企业运营有赖于各投资方密切合作，建立利益共同体。

  3、本公司向合资公司转移炸药许可生产能力尚需向国家工信部门批准，能否获批存在不确定性。

  4、公司本次投资由公司自有资金解决，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

  5、公司的主要业务也不会因履行《合资合作协议》而对协议当事人形成依赖。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第三次会议决议；

  2、《中国黄金集团投资有限公司与安徽江南化工股份有限公司合资合作协议》 。

  公司将按照相关规章制度的规定，根据双方后续合作的进展情况继续履行相应程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司

  董事会

  二〇一二年五月八日