证券时报多媒体数字报

股票代码：６００１０３ 股票简称：青山纸业 编号：临 ２０１２－００８号

福建省青山纸业股份有限公司

２０１１年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年度股东大会于２０１２年５月８日在福州市五一北路１７１号新都会花园广场１６ 层公司总部会议室召开，会议由公司董事长刘天金先生主持。出席本次股东大会的股东及股东代理人共１０人，所持有表决权股份合计 ２８３，８４６，６０５股，占公司股份总数的２６．７３％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次股东大会应出席董事１１人，实际出席董事９人（董事周立成先生、王光远先生因事请假），应出席监事５人，实际到会监事４人（监事苏颖倩女士因事请假），公司董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议，会议经福州至理律师事务所律师现场见证。

二、提案审议情况

本次股东大会以现场记名投票方式表决，审议通过了如下议案：

１、审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》

同意２８３，８４６，６０５股，占出席大会有表决权股份的１００％，反对０股，弃权０股。

２、审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》

同意２８３，８４６，６０５股，占出席大会有表决权股份的１００％，反对０股，弃权０股。

３、审议通过《公司独立董事２０１１年度述职报告》

同意２８３，８４６，６０５股，占出席大会有表决权股份的１００％，反对０股，弃权０股。

４、审议通过《公司２０１１年年度报告》及摘要

同意２８３，８４６，６０５股，占出席大会有表决权股份的１００％，反对０股，弃权０股。

５、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》

同意２８３，８４６，６０５股，占出席大会有表决权股份的１００％，反对０股，弃权０股。

６、审议通过《公司２０１１年度利润分配议案》

经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度母公司实现净利润２１，１２７，３０２．６４元，根据《公司章程》的规定，提取１０％法定盈余公积金２，１１２，７３０．２６元之后，加上年初未分配利润１４６，７４１，０３８．０２元， ２０１１年末可供全体股东分配的未分配利润为１６５，７５５，６１０．４０元。为兼顾公司发展和股东利益，２０１１年度公司不进行利润分配和公积金转增股本，可分配利润结转下年度。

未分配利润用途：主要用于制浆系统技改工程、精制牛皮纸技改项目后期建设，及其投入生产后所需要的流动资金，以缓解资金压力。

同意２８３，８４６，６０５股，占出席大会有表决权股份的１００％，反对０股，弃权０股。

７、审议通过《关于公司向金融机构申请２０１２年度综合授信额度的议案》

为顺利开展公司２０１２年度的结算融资业务，保证公司生产经营的正常周转，同意公司向以下各家银行申请年度综合授信额度合计人民币２１９，２８５万元，其中：

（１）中国工商银行股份有限公司沙县青州支行申请综合授信额度４０，０００万元，期限三年。

（２）中国银行股份有限公司沙县支行申请综合授信额度４０，０００万元，期限一年。

（３）兴业银行股份有限公司福州鼓楼支行申请综合授信额度８，０００万元，期限一年。

（４）招商银行股份有限公司福州屏山支行申请综合授信额度５，０００万元，期限一年。

（５）中国光大银行股份有限公司福州南门支行申请综合授信额度１０，０００万元，期限一年。

（６）中国农业发展银行沙县支行申请综合授信额度２０，０００万元，期限一年。

（７）国家开发银行福建省分行申请综合授信额度８，０００万元，期限一年。

（８）中国农业银行仓山支行申请综合授信额度１３，０００万元，期限一年。

（９）厦门国际银行福州分行申请综合授信额度３０，０００万元，期限一年。

（１０）平安银行厦门分行申请综合授信额度１０，０００万元，期限一年。

（１１）中国民生银行福州分行申请综合授信额度１０，０００万元，期限一年。

（１２）上海浦东发展银行股份有限公司申请综合授信额度６，０００万元，期限一年。

（１３）厦门银行股份有限公司福州分行及厦门国际信托有限公司申请综合授信额度７，１４２万元（流贷及贸易融资７，１４２万元，期限一年，具体担保方式以及其它内容以本公司与厦门银行股份有限公司福州分行及厦门国际信托有限公司所签订的相关授信业务合同内容为准）。

（１４）交通银行股份有限公司福建省分行申请金额为１２，１４３万元的综合授信额度，其中流动资金贷款总额不超过５，０００万元，银行承兑汇票及贸易融资（进口信用证及其项下押汇，国内信用证及其项下买方押汇）总额７，１４３万元，期限为一年。

公司在各家银行综合授信额度内可根据生产经营需要随时向有关银行申请办理借款合同或协议（含人民币流动资金借款、融资结算业务、票据等业务，不限转贷次数）；银行承兑汇票贴现由公司按资金状况向各金融机构自行申请办理；在综合授信总额度之内，公司可在各银行之间调剂使用。

同意２８３，８４６，６０５股，占出席大会有表决权股份的１００％，反对０股，弃权０股。

８、审议通过《关于公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请流动资金借款提供质押担保的议案》

公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请人民币１２，１４３万元的综合授信额度，其中流动资金借款总额不超过人民币５，０００万元，银行承兑汇票及贸易融资７，１４３万元，期限为一年。根据实际需要，同意公司用存货价值为８，３３５万元的纸袋纸产品作为质押物，向该行申请流动资金借款人民币５，０００万元，此质押物委托厦门中远物流有限公司监管。银行承兑汇票及贸易融资总额７，１４３万元为信用借款。

同意２８３，８４６，６０５股，占出席大会有表决权股份的１００％，反对０股，弃权０股。

９、审议通过《关于申请授权开展２０１２年度借款抵（质）押业务的议案》

为顺利开展融资结算业务，保证公司正常生产经营的需要，缓解资金压力，授权公司开展２０１２年度借款抵（质）押业务。具体内容为：公司在经批准的金融机构综合授信总额度内申请借款时，公司董事会可根据资金需求及资产状况批准相关抵（质）押业务。授权期限为１年（自股东大会批准之日起算）。

同意２８３，８４６，６０５股，占出席大会有表决权股份的１００％，反对０股，弃权０股。

１０、审议通过《关于续聘２０１２年度财务审计机构及确定其报酬的议案》

同意继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，年度审计费用为８３万元人民币（含控股子公司审计费用）。

同意２８３，８４６，６０５股，占出席大会有表决权股份的１００％，反对０股，弃权０股。

１１、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

《公司章程》第一百一十五条：“董事会由十一名董事组成（包括独立董事四人），设董事长一人，副董事长一至二人。”修改为：“董事会由九名董事组成（包括独立董事三人），设董事长一人，副董事长一人。”

授权公司董事会办理上述相关的工商变更登记事宜。

同意２８３，８４６，６０５股，占出席大会有表决权股份的１００％，反对０股，弃权０股。

１２、审议通过《关于修改公司＜董事会工作规则＞的议案》

公司《董事会工作规则》第九条 ：“ 公司董事会由１１名董事组成（包括独立董事４名），设董事长１ 名，副董事长１至２名。

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。

董事（含独立董事）的选举采用累积投票制进行表决，具体选举办法按公司章程规定执行。

公司应和董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。”

现修改为：“公司董事会由９名董事组成（包括独立董事３名），设董事长１名，副董事长１名。

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。

董事（含独立董事）的选举采用累积投票制进行表决，具体选举办法按公司章程规定执行。

公司应和董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。”

同意２８３，８４６，６０５股，占出席大会有表决权股份的１００％，反对０股，弃权０股。

１３、审议通过《公司关联交易管理制度》（修正案）

具体内容详见２０１１ 年１０月２８日公司在上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司六届二十一次董事会决议公告》之附件。

同意２８３，８４６，６０５股，占出席大会有表决权股份的１００％，反对０股，弃权０股。

１４、审议通过《关于选举公司第七届董事会董事的议案》

因公司第六届董事会任届期满，免去第六届董事会所有董事职务。根据《公司章程》的规定，会议以累积投票的方式选举徐宗明先生、吴斌先生、黄金镖先生、林孝帮先生、陈荣先生、张小强先生为公司第七届董事会董事。以上人员任期为２０１２年５月８日至２０１５年５月７日。

具体表决结果为：

公司第七届董事会董事简历详见２０１２年４月１０日公司在中国证券报、上海证券报及上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司六届二十五次董事会决议公告》。

１５、审议通过《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》

因公司第六届董事会任届期满，免去第六届董事会所有董事职务。根据《公司章程》的规定，会议以累积投票的方式选举陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士为公司第七届董事会独立董事。以上人员任期为２０１２年５月８日至２０１５年５月７日。

具体表决结果为：

公司第七届董事会独立董事简历详见２０１２年４月１０日公司在中国证券报、上海证券报及上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司六届二十五次董事会决议公告》。

１６、审议通过《关于选举公司第七届监事会监事的议案》

因公司第六届监事会任届期满，免去第六届监事会所有监事职务。根据《公司章程》的规定，会议以累积投票的方式选举刘凯风先生、钱东伟先生、谢钦铭先生为第七届监事会股东代表监事。经２０１２年３月１５日公司召开的职工代表大会选举，陈维士先生、梁明富先生为公司第七届监事会职工代表监事。

以上人员任期为２０１２年５月８日至２０１５年５月７日。

股东代表监事表决结果如下：

公司第七届监事会监事简历详见２０１２年４月１０日公司在中国证券报、上海证券报及上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司六届十九次监事会决议公告》。

１７、审议通过《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》

同意公司２０１２年继续为董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币１２万元，保险期限为１年。

同意２８３，８４６，６０５股，占出席大会有表决权股份的１００％，反对０股，弃权０股。

三、律师见证情况

本次股东大会经福州至理律师事务所王新颖律师、魏吓虹律师到会现场见证，并出具了《法律意见书》（闽理非诉字［２０１２］第０３８号）。见证律师认为：本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件目录

１、经与会董事、监事、董事会秘书及大会主持人签字确认的２０１１年度股东大会决议及会议记录

２、福建至理律师事务所出具的《关于福建省青山纸业股份有限公司２０１１年度股东大会的法律意见书》

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

二〇一二年五月八日

股票代码：６００１０３ 股票简称：青山纸业 编号：临 ２０１２－００９ 号

福建省青山纸业股份有限公司

七届一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

福建省青山纸业股份有限公司七届一次董事会会议于２０１２年５月８日在福州市五一北路１７１号新都会花园广场１６层公司福州总部会议室召开。本次会议应到董事９人，实际到会董事９人，公司５名监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事徐宗明先生主持，以举手表决方式审议通过了以下议案并形成如下决议：

一、审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案》

会议选举徐宗明先生为公司第七届董事会董事长，吴斌先生为公司第七届董事会副董事长。上述董事长、副董事长任期与公司第七届董事会任期一致。董事长、副董事长简历详见附件。

根据《公司章程》的规定，董事长为公司的法定代表人，公司按相关规定办理工商变更登记手续。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于修改董事会专门委员会实施细则的议案》

１、《董事会提名委员会实施细则》第三条“提名委员会成员由七名董事组成，独立董事占多数”修改为“提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数”。

２、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》第四条“薪酬与考核委员会成员由七名董事组成，独立董事占多数”修改为“薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数”。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》

因公司董事会换届，根据《公司章程》及各专门委员会实施细则规定，第七届董事会各专门委员会成员调整如下：

１、第七届董事会战略委员会

主任委员：徐宗明

委员：吴 斌、黄金镖、林孝帮、陈 荣、张小强、刘燕娜

下设投资评审小组

组长：徐宗明

副组长：张小强、刘燕娜

２、第七届董事会提名委员会

主任委员：刘燕娜

委员：徐宗明、吴 斌、陈建煌、冯 玲

３、第七届董事会审计委员会

主任委员：陈建煌

委员：陈 荣、张小强、刘燕娜、冯 玲

下设审计工作组

组长：陈建煌

４、第七届董事会薪酬与考核委员会 主任委员：冯 玲

委员：黄金镖、林孝帮、陈建煌、刘燕娜

下设薪酬与考核工作组

组长：冯 玲

以上各专门委员会成员任期与公司第七届董事会任期一致。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》

根据《公司章程》的规定，经董事长徐宗明先生提名，继续聘任叶信英女士为公司第七届董事会秘书，潘其星先生为公司第七届董事会证券事务代表。以上董事会秘书、证券事务代表任期与公司第七届董事会任期一致。董事会秘书及证券事务代表简历详见附件。

独立董事意见：未发现叶信英女士有《公司法》第１４７条规定的情形，也不是中国证监会所确定的市场禁入人员。叶信英女士熟悉证券相关的法律、法规，已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书，具备担任上市公司董事会秘书的资格。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

根据《公司章程》的规定，继续聘任徐宗明先生为公司总经理（兼），其任期与公司第七届董事会任期一致。总经理简历详见附件。

独立董事意见：公司本次聘任总经理的人选资格、提名程序及董事会决策方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于聘任公司副总经理、总工程师及财务总监等高级管理人员的议案》

根据《公司章程》的规定，经公司总经理徐宗明先生提名，继续聘任陈文水先生为公司常务副总经理，张兴茂先生、沈军先生、陈友立先生、林新利先生为公司副总经理，黄锦官先生为公司总工程师，林礼谊先生为公司财务总监。以上副总经理、总工程师及财务总监等高级管理人员的任期与公司第七届董事会任期一致。副总经理、总工程师及财务总监简历详见附件。

独立董事意见：公司本次聘任副总经理、总工程师及财务总监等高级管理人员的任职资格、提名程序及董事会决策方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《公司董事、监事和高级管理人员培训制度 》

具体内容详见公司２０１２年５月９日登载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《福建省青山纸业股份有限公司董事、监事和高级管理人员培训制度 》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《公司新媒体登记监控制度》

具体内容详见公司２０１２年５月９日登载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《福建省青山纸业股份有限公司新媒体登记监控制度》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年五月八日

附件：

简 历

一、董事长、副董事长及总经理简历

１、徐宗明：男，１９６３年１２月出生，工商管理硕士，高级工程师。１９８３年８月参加工作，历任福建省青州造纸厂生产调度处副处长、处长，福建省青山纸业股份有限公司生产部经理、造纸一厂厂长、技术中心副主任、板纸事业部经理、总经理助理、副总经理、总工程师、公司董事、总经理。

２、吴斌：男，１９６４年９月出生，研究生学历，高级经济师。１９８８年７月参加工作，历任建设银行广州市分行增城支行副行长、天河支行副行长兼党组成员、监察室副主任兼法律处副处长，中国信达资产管理公司广州办事处法律事务部高级副经理、高级经理兼实体管理部高级经理、法律事务部高级经理、党委委员兼副主任，中国信达资产管理公司福州办事处党委副书记，中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司总经理，福建省青山纸业股份有限公司副董事长。

二、董事会秘书及证券事务代表简历

１、叶信英：女，１９６８年２月出生，大学本科学历。１９９０年９月参加工作，历任福建省轻工业厅、福建省轻纺总公司生产财务处科员、副主任科员，福建省轻纺（控股）有限责任公司产权管理部主任科员、副经理，福建省青山纸业股份有限公司第六届董事会秘书。

２、潘其星：男，１９７１年４月出生，大学本科学历，１９９３年８月参加工作，历任福建省沙县青纸中学教师，福建省青山纸业股份有限公司人事部主任科员、董事会秘书处主任、第六届董事会证券事务代表。

三、副总经理、总工程师及财务总监简历

１、陈文水：男，１９６３年５月出生，大学本科学历，高级工程师。１９８３年８月参加工作，历任福建省青州造纸厂技术员、工程师，福建省青州造纸有限责任公司总经理助理、副总经理、董事长兼总经理，福建省青山纸业股份有限公司职工代表监事、设备处副处长、碱回收二厂厂长，副总工程师、常务副总经理、党委书记。

２、张兴茂：男，１９６６年３月出生，大学本科学历。１９８４年８月参加工作，历任福建省青州造纸厂质管处技术员，组织部主任科员，福建省青山纸业股份有限公司板纸事业部经理、市场营销部经理、纸袋纸事业部经理、市场销售部经理、总经理助理、副总经理。

３、沈 军：男，１９６３年１１月出生，大学本科学历，高级工程师。１９８４年８月参加工作，历任福建省青州造纸厂化浆分厂副厂长、浆板分厂厂长，福建省青山纸业股份有限公司技术中心副主任、品质部副经理，碱回收二厂厂长、生产部经理、副总工程师、总经理助理、副总经理。

４、陈友立：男，１９６４年１１月出生，大专学历，工程师。１９８６年７月参加工作，历任福建省青州造纸厂造纸分厂技术员、副厂长、厂长，福建省青山纸业股份有限公司纸袋纸事业部副经理、板纸事业部经理、总经理助理、副总经理。

５、林新利：男，１９６９年７月出生，工商管理硕士，统计师。１９９２年８月参加工作，历任福建省青山纸业股份有限公司生产部统计师、企管部副经理、办公室副主任、总经理秘书、总经理助理、副总经理，深圳市恒宝通光电子股份有限公司总经理，深圳市龙岗闽环实业有限公司董事长。

６、黄锦官：男，１９６５年１２月出生，大学本科学历，高级工程师。１９８８年１０月参加工作，历任福建省青山纸业股份有限公司化学车间技术员、助理工程师；生产部工程师、主任科员；设备部工程师、副经理、经理，公司总经理助理，总工程师兼技改指挥部副总指挥。

７、林礼谊：男，１９６９年５月出生，大学本科学历，高级审计师。１９９０年８月参加工作，历任福建省轻工业厅审计处干事，福建省轻纺（控股）有限责任公司财务部副主任科员、主任科员、经理助理，福建福维股份有限公司总会计师，福建省青山纸业股份有限公司财务总监。

股票代码：６００１０３ 股票简称：青山纸业 编号：临 ２０１２－０１０ 号

福建省青山纸业股份有限公司

七届一次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建省青山纸业股份有限公司七届一次监事会会议于２０１２年５月８日在福州市五一北路１７１号新都会花园广场１６ 层公司福州总部会议室召开。本次会议应到监事５人，实际到会监事５人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事刘凯风先生主持，以举手表决方式审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》，决议如下：

根据《公司章程》的规定，会议选举刘凯风先生为公司第七届监事会主席，其任期与公司第七届监事会任期一致。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

附监事会主席简历：

刘凯风：男，１９５３年９月出生，大学普通班学历，高级经济师。１９６９年１月参加工作，历任福建省轻工业安装公司科员、科长、副经理，福建省轻纺（控股）有限责任公司办公室副主任、主任，福建省青山纸业股份有限公司董事、第六届监事会主席。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

监 事 会

二〇一二年五月八日