证券时报多媒体数字报

  上市公司名称： 深圳市振业（集团）股份有限公司

  上市地点： 深圳证券交易所

  股票简称： 深振业Ａ

  股票代码： ０００００６

  信息披露义务人１： 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

  住所／通讯地址： 深圳市福田区深南大道４００９号投资大厦９楼

  邮政编码： ５１８０４８

  信息披露义务人２： 深圳市远致投资有限公司

  住所／通讯地址： 深圳市福田区深南大道４００９号投资大厦１６楼

  邮政编码： ５１８０４８

  信息披露义务人３： 深圳市长城投资控股股份有限公司

  住所／通讯地址： 深圳市福田区百花五路长源楼

  邮政编码： ５１８０２８

  股份变动性质： 增加

  详式权益变动报告书签署日期：二○一二年五月七日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 １５ 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 １６ 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

  二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市振业（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市振业（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、本报告书其他信息披露义务人已书面授权委托深圳市远致投资有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送本报告书，依照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权深圳市远致投资有限公司在信息披露文件上签字盖章。

  释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

  ■

  一、信息披露义务人介绍

  （一）信息披露义务人：深圳市国资委

  １、深圳市国资委的基本情况

  名 称： 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

  住 所： 深圳市福田中心区深南大道４００９号投资大厦

  负 责 人： 张晓莉

  主要职能： 作为深圳市人民政府的直属特设机构，代表市政府履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不开展生产经营活动。

  机构类型： 机关法人

  ２、深圳市国资委所控制核心企业和核心业务情况

  深圳市国资委直管企业的情况如下：

  ■

  ３、深圳市国资委从事的主要业务及财务状况简要说明

  深圳市国资委是作为深圳市政府的直属特设机构，仅代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不开展具体生产经营活动。

  ４、最近五年所受处罚情况说明

  深圳市国资委在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ５、持有、控制其他上市公司 ５％以上股份的情况

  （１）深圳市燃气集团股份有限公司

  截至本报告书签署日，深圳市国资委持有深圳市燃气集团股份有限公司（简称“深圳燃气”，代码６０１１３９）６７３，３５３，０００股股份，占总股本５１％，为深圳燃气的控股股东。该公司注册资本为人民币１，３２０，３００，０００元，经营范围为管道燃气业务的经营，包括以管道输送形式向用户供应液化石油气（ＬＰＧ）、液化天然气（ＬＮＧ）、天然气、掺混气、人工煤气及其他气体燃料，并提供相关服务；燃气输配管网的投资、建设和经营；深圳市城市天然气利用工程的开发、建设和经营；液化石油气，天然气，燃气，燃气用具，钢瓶检测。经营性道路危险货物（液化石油气、液化天然气）运输；承担燃气管道安装工程。

  （２）深圳市长城投资控股股份有限公司

  截至本说明签署日，深圳市国资委持有深圳市长城投资控股股份有限公司（简称“深长城”，代码００００４２）７１，２３９，３０７股股份，占总股本２９．７５％。该公司注册资本为人民币２３９，４６３，０４０元，经营范围为房地产开发及商品房的销售、管理；承接建筑安装工程；自有物业租赁。

  （３）深圳市天健（集团）股份有限公司

  截至本说明签署日，深圳市国资委持有深圳市天健（集团）股份有限公司（简称“深天健”，代码００００９０）１６５，９８４，６９０股股份，占总股本３６．３５％。该公司注册资本为人民币４５６，６３７，０２０元，经营范围为土地开发、商品房经营、房屋租赁、物业管理。

  （４）深圳市农产品股份有限公司

  截至本说明签署日，深圳市国资委持有深圳市农产品股份有限公司（简称“农产品”，代码００００６１）１６５，３５８，０２１股股份，占总股本２１．５２％。该公司注册资本为人民币７６８，５０７，８５１元，经营范围为开发、建设、经营、管理农产品批发市场，经营管理市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营农产品、水产品的批发、连锁经营和进出口业务；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目另行申报）；从事信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）、物业管理、酒店管理；自有物业租赁；市场投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发。（以上涉及国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目，需经审批后方可经营。）

  （二）信息披露义务人：深圳市远致投资有限公司

  １、远致公司基本情况介绍

  公司名称：深圳市远致投资有限公司

  注册资本：４０５，０００万元

  注册地址：深圳市福田区深南大道４００９号投资大厦１６楼Ｃ１

  营业执照注册号：４４０３０１１０３４８１５５８

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；对投资及其相关的资产提供管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  成立日期：二○○七年六月二十二日

  税务登记证号码：深国税登字４４０３００６６４１８７１７０号

  深地税字４４０３００６６４１８７１７０号

  法定代表人：陈志升

  通讯地址：深圳市福田区深南大道４００９号投资大厦１６楼Ｃ１

  邮政编码：５１８０４８

  联系电话：８６－７５５－８３８８３６６０

  传真：８６－７５５－８３８８３５９３

  ２、主要业务、核心企业及近三年财务状况简要说明

  （１）远致公司的主营业务

  远致公司主要从事投资业务，并对投资项目及相关的资产进行管理，包括国有资产的投资、经营、管理以及处置，对符合国家政策规定、具有成长潜力的产业项目进行投资、管理与退出，并从事企业并购重组、财务顾问等业务。

  （２）远致公司２００９－２０１１年的财务情况

  远致公司２００９－２０１１年的主要财务数据和财务指标如下（合并报表口径）：

  单位：万元

  ■

  （３）远致公司控股、参股公司的情况

  ■

  ３、信息披露义务人涉及的最近５年内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项

  信息披露义务人在最近五年内未受到任何重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

  ４、远致公司的董事、监事及主要管理人员情况

  ■

  上述人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （三）信息披露义务人：深圳市长城投资控股股份有限公司

  １、深长城基本情况

  公司名称：深圳市长城投资控股股份有限公司

  注册资本：２３９，４６３，０４０元

  注册地址：深圳市福田区百花五路长源楼

  营业执照注册号：４４０３０１１００８９０６

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：房地产开发及商品房的销售、管理；承接建筑安装工程；自有物业租赁。

  税务登记证号码： ４４０３０４１９２１９０７６８

  法定代表人：朱新宏

  通讯地址：深圳市福田区百花五路长源楼

  邮政编码：５１８０２８

  ２、主要业务、核心企业及近三年财务状况简要说明

  （１）深长城的主营业务

  深长城的主营业务为房地产开发及商品房的销售和管理

  （２）深长城２００９－２０１１年的财务情况

  深长城２００９－２０１１年的主要财务数据和财务指标如下（合并报表口径）：

  单位：万元

  ■

  ３、信息披露义务人涉及的最近５年内的行政处罚、刑事处罚事项

  信息披露义务人在最近五年内未受到任何重大行政处罚、刑事处罚。

  ４、深长城的董事、监事及主要管理人员情况

  ■

  上述人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）信息披露义务人之间及其与上市公司之间的关系

  信息披露义务人之间及其与上市公司之间的股权关系状况如下图所示：

  ■

  二、本次权益变动的目的

  （一）本次权益变动的目的

  信息披露义务人本次增持深振业Ａ股票是基于自身战略需要而作出的巩固控股权的投资行为。

  （二）是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  信息披露义务人未来将根据证券市场整体状况并结合公司的运营和发展状况及其股票价格情况等决定是否继续增持深振业的股票。未来１２个月不会处置已拥有的股份。

  （三）本次增持所履行的相关程序

  本次增持已经于２０１２年４月１２日通过了深圳市国资委资本运作领导小组的审议，并于２０１２年４月１３日通过了远致公司办公会会议的审议。

  三、信息披露义务人权益变动方式

  （一）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

  本次增持前，深圳市国资委及其一致行动人远致公司、深长城共持有深振业股份２８７，３２０，１４５股，占总股本比例２９．０５％。其中，深圳市国资委持有１９７，１２９，２６２股，占总股本比例１９．９３％；远致公司持有５７，４１７，７０９股，占总股本比例５．８１％；深长城持有３２，７７３，１７４股，占总股本比例３．３１％。

  本次增持完成后，深圳市国资委及其一致行动人远致公司、深长城共持有深振业股份２９６，７０２，２０８股，占总股本比例３０％。其中，深圳市国资委持有１９７，１２９，２６２股，占总股本比例１９．９３％；远致公司持有６６，７９９，７７２股，占总股本比例６．７５％；深长城持有３２，７７３，１７４股，占总股本比例３．３１％。

  （二）权益变动方式

  信息披露义务人通过深圳证券交易所证券交易购入深振业股票，具体交易情况如下：

  ■

  四、本次交易的资金来源

  （一）本次交易的资金总额与资金来源

  远致公司本次增持深振业的股份所需资金５８１７．４６万元，该等资金全部来自于远致公司来源合法的可自由支配资金。

  （二）信息披露义务人关于增持资金来源的声明

  信息披露义务人特此声明：本次增持深振业的股份所需资金５８１７．４６万元，全部来源于其自有资金，并未直接或者间接来源于深振业及其关联方。

  五、后续计划

  （一）未来 １２ 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  截至本报告签署日，信息披露义务人无其他在未来１２个月内改变深振业主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。

  （二）有无调整现任董事会或高级管理人员的计划

  信息披露义务人目前没有计划在本次增持完成后调整深振业董事会，亦无与深振业其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

  （三）是否拟对可能阻碍收购上市公司股权以获得控制权的公司章程条款进行修改及修改草案

  目前深振业的公司章程中没有阻碍收购上市公司控制权的特别条款，信息披露义务人目前尚无在本次增持完成后单方面提出对深振业公司章程的相关部分提出修改的计划，但因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务并经深振业董事会和股东大会同意的除外。

  （四）对深振业现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

  本次增持完成后，信息披露义务人将尽力维护深振业目前在岗的经营管理人员与骨干员工的稳定。

  （五）上市公司分红政策的变化情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次增持完成后单方面提出对深振业分红政策进行重大调整的计划。

  （六）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人目前没有在本次增持完成后单方面提出对深振业现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

  六、对上市公司的影响分析

  （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次增持完成后，深圳市国资委对深振业直接和间接合计的持股比例增加，仍是深振业的实际控制人。上市公司与信息披露义务人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次增持对深振业的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，深振业仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与深圳市国资委及远致公司保持独立。信息披露义务人将保障深振业独立经营、自主决策，严格按照《公司法》、中国证监会有关法规及深振业公司章程的规定独立、规范运作。

  （二）同业竞争

  信息披露义务人及其关联方目前与深振业不存在实质性的同业竞争。

  本次增持完成后，信息披露义务人及其关联方和深振业不会因本次增持形成新的同业竞争。

  （三）关联交易

  信息披露义务人及其关联方目前与深振业不存在实质性的关联交易。

  本次增持完成后，信息披露义务人及其关联方和深振业不会因本次增持形成新的关联交易。

  七、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

  根据信息披露义务人核查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前２４个月内，与深振业之间的重大交易核查情况如下：

  （一）不存在与深振业进行合计金额高于３０００万元或者高于深振业最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的资产交易；

  （二）不存在与深振业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易；

  （三）不存在对拟更换的深振业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排；

  （四）不存在对深振业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  八、前六个月内买卖上市交易股份的情况

  （一）信息披露义务人前六个月内买卖深振业股份的情况

  经信息披露义务人自查，除本次增持外，在本报告签署日前６个月内，信息披露义务人没有买卖深振业股票的行为。

  （二）信息披露义务人的高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖深振业股份的情况

  根据深圳市国资委相关人员的自查情况，深圳市国资委资本运作领导小组的相关人员及其直系亲属在本报告签署日前６个月内没有买卖深振业公司股票的行为。

  根据远致公司相关人员的自查情况，远致公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告签署日前６个月内没有买卖深振业公司股票的行为。

  根据深长城的自查情况，深长城的相关人员及其直系亲属在本报告签署日前６个月内没有买卖深振业公司股票的行为。

  九、信息披露义务人的财务资料

  （一）远致公司的财务情况

  １、远致公司２００９年－２０１１年的合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ２００９年－２０１１年的合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  ２、远致公司２００９年－２０１１年的合并利润表

  单位：元

  ■

  ■

  ３、远致公司２００９年－２０１１年的合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）深长城的财务情况

  详见深长城（００００４２）在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网披露的２０１１年年度报告、２０１０年年度报告及２００９年年度报告。

  十、其他重大事项

  （一）截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

  （二）信息披露义务人不存在 《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照 《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  十一、备查文件

  １、信息披露义务人的工商营业执照、税务登记证及组织机构代码证

  ２、信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明

  ３、信息披露义务人财务资料

  信息披露义务人声明

  本人以及本人所代表的机构承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

  法定代表人（或授权代表）：

  签署日期：二〇一二年五月七日

  信息披露义务人声明

  本人以及本人所代表的机构承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  深圳市远致投资有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  签署日期：二〇一二年五月七日

  信息披露义务人声明

  本人以及本人所代表的机构承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  深圳市长城投资控股股份有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  签署日期：二〇一二年五月七日

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  １、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人一：

  深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

  二〇一二年五月七日

  信息披露义务人二：

  深圳市远致投资有限公司

  二〇一二年五月七日

  信息披露义务人二：

  深圳市长城投资控股股份有限公司

  二〇一二年五月七日