证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议不存在否决或修改提案的情况

  ● 本次会议召开前不存在补充提案的情况

  一、会议召开和出席情况

  永辉超市股份有限公司(下称"公司")二〇一一年年度股东大会于2012年5月8日下午1:30在福州市鼓楼区杨桥路杨南街36号杨桥永辉二楼会议室举行。出席本次大会的股东及股东授权代理人共有36名, 代表有表决权股份数691,897,265股, 占公司股本总额的90.10%，会议有效。

  本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议由董事长张轩松先生主持。除董事沈敬武先生、张轩宁先生、陈光优先生，独立董事毛嘉农先生因另有公务未能出席，公司其余董事及董事会秘书均出席本次会议；监事会主席林振铭先生出席本次会议，其余监事因另有公务未能出席；高级管理人员除李建波先生、陈建文先生、翁海辉先生、李国先生、罗雯霞女士因另有公务未能出席外均列席本次会议。

  二、会议表决情况

  会议审议了相关议案，并以现场投票的方式通过以下决议:

  (一)关于《永辉超市股份有限公司2011年度董事会工作报告》的议案

  (以上议案691,881,864股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100.00%;101股反对; 15,300股弃权)

  (二)关于《永辉超市股份有限公司2011年度监事会工作报告》的议案

  (以上议案691,881,864股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100.00%;101股反对; 15,300股弃权)

  (三)关于《永辉超市股份有限公司2011年年度报告》及其摘要的议案

  (以上议案691,881,864股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100.00%;101股反对; 15,300股弃权)

  (四)关于公司2011年度财务决算和2012年度财务预算的议案

  (以上议案691,881,864股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100.00%;101股反对; 15,300股弃权)

  (五)关于公司2011年度利润分配的议案

  经天健正信会计师事务所有限公司审计确认，2011年度母公司实现净利润272,810,153.30元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，同意按以下方案进行利润分配：

  1、提取10%法定盈余公积金27,281,015.33元；

  2、提取法定盈余公积金后剩余利润245,529,137.97元，加年初未分配利润338,195,551.48元，扣除2010年度现金股利分配76,790,000元,2011年度可供股东分配的利润为506,934,689.45元。

  3、以2011年12月31日的总股本767,900,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元人民币（含税），共分配153,580,000元。本次拟分配的利润占当年度母公司实现净利润的56.30%。利润分配后，剩余未分配利润353,354,689.45元转入下一年度。

  本年度资本公积不转增股本。

  (以上议案691,881,864股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100.00%;101股反对; 15,300股弃权)

  (六)关于公司2011年银行授信、贷款计划执行情况及2012年度申请银行授信、贷款计划的议案

  截止2011年12月31日公司贷款（含银承敞口）余额13.02亿元（含子公司项目贷款余额1.52亿元），全年共发生财务费用4,940万元，其中利息支出5,004万元、利息收入及汇兑净收益2,449万元、金融手续费等2,385万元。

  2012年公司计划新开门店逾50家（其中22家属募投门店，使用募集资金建设），建设重庆总部大楼、重庆物流、安徽物流、沈阳物流、福建物流、公司总部大楼征地等项目。不含募投项目预计2012年投资规模将达24.37亿元。为获取优质的商业物业预留8亿元投资额度，比2011年减少2亿额度。预计2012年度营业现金净流入10亿元，计划2012年新增贷款（含银承敞口）、发行短期融资券、发行公司债券等新增债务融资总额控制在22亿元以内。

  为确保公司有足够的营运和投资建设资金，同意2012年度公司向九家商业银行申请共72亿的综合授信总额度。

  (以上议案691,881,864股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100.00%;101股反对; 15,300股弃权)

  (七)关于《公司董事、监事2011年度薪酬执行情况及2012年薪酬预案》的议案

  (以上议案691,881,864股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100.00%;101股反对; 15,300股弃权)

  (八)关于续聘天健正信会计师事务所为公司2011年度外部审计机构及审计费用的议案

  (以上议案691,881,864股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100.00%;101股反对; 15,300股弃权)

  (九)关于修订《永辉超市股份有限公司章程》部分条款的议案

  (以上议案691,881,764股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100.00%;201股反对; 15,300股弃权)

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定，本次会议所涉第九项关于修订公司章程的议案需经出席股东大会的股东（含股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上同意正式通过；其余八项议案分别经出席股东大会的股东（含股东授权代理人）所持表决权的二分之一以上同意正式通过。

  四、律师见证意见

  本次会议由上海市通力律师事务所程晶晶律师到会全程见证并出具了《关于永辉超市股份有限公司2011年年度股东大会的法律意见书》。上述见证律师认为，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、本次会议的议案、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议及其所形成的有关决议合法有效。

  五、备查文件

  (一) 《永辉超市股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知》

  (二) 《永辉超市股份有限公司二〇一一年年度股东大会决议》

  (三) 上海市通力律师事务所《关于永辉超市股份有限公司2011年年度股东大会的法律意见书》

  特此公告。

  永辉超市股份有限公司董事会

  2012年5月8日