证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次股东大会没有否决或修改议案的情况。

  本次股东大会没有增加议案的情况。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司2011年度股东大会于2012年5月8日在新疆库尔勒市团结南路48号小区果蔬工业园一楼会议室召开，出席会议的股东及股东的委托代理人共3名，代表股份189,325,724股，占公司总股本36210万股的52.29%；公司部分董事、部分监事、部分高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  会议由公司董事会召集，董事长刘德明先生主持，经大会认真审议，以记名投票表决的方式审议通过了以下决议：

  一、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》

  同意票189,325,724股，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对票0股；弃权票0股。

  二、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》

  同意票189,325,724股，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对票0股；弃权票0股。

  三、审议通过《公司2011年度财务决算报告》

  截止2011年12月31日，公司资产总额为2,736,235,853.24元，负债总额为1,736,012,794.62元，净资产978,014,966.83元，公司合并报表净利润为162,890,019.79元，其中：母公司净利润为125,205,641.86元。

  同意票189,325,724股，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对票0股；弃权票0股。

  四、审议通过《公司2011年度利润分配预案》

  经五洲松德联合会计师事务所审计（五洲松德证审字【2012】2-0208号《审计报告》），公司2011年度合并报表实现净利润162,890,019.79元，其中母公司实现净利润125,205,641.86元，加上年初未分配利润27,890,099.67元，2011年度母公司实际可供分配的利润140,575,177.34元。

  2011年度利润分配预案为：按2011年末总股本362,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计分配现金红利54,315,000.00元，余额86,260,177.34元结转以后年度分配。

  同意票189,325,724股，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对票0股；弃权票0股。

  五、审议通过《公司2011年度提取资产减值准备与资产核销损失的议案》

  2011年度，公司实际计提资产减值准备金与资产核销损失105,309,710.80元，将使公司2011年度合并报表利润减少105,309,710.80元。其中：资产核销损失3,428,112.63元。

  其中：2011年度，母公司实际计提资产减值准备金与资产核销损失173,176,338.59元，将使母公司2011年度利润减少173,176,338.59元。其中：资产核销损失286,070.37元。

  同意票189,325,724股，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对票0股；弃权票0股。

  六、审议通过《公司2011年度内部控制自我评价报告》（内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））

  同意票189,325,724股，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对票0股；弃权票0股。

  七、审议通过《公司2011年度履行社会责任报告》（内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））

  同意票189,325,724股，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对票0股；弃权票0股。

  八、审议通过《公司2011年年度报告及其摘要》（内容详见2012年4月10日《上海证券报》B68版和《证券时报》D83版，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））

  同意票189,325,724股，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对票0股；弃权票0股。

  九、审议通过《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》（内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））

  2011年度，公司募集资金存放和使用符合相关法律、法规和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，该专项报告如实反映了公司募集资金存放和使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  同意票189,325,724股，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对票0股；弃权票0股。

  十、审议通过《公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》

  同意票189,325,724股，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对票0股；弃权票0股。

  十一、审议通过《公司2011年度独立董事述职报告》（内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））

  同意票189,325,724股，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对票0股；弃权票0股。

  十二、审议通过《关于〈关联方资金往来情况之专项说明〉的议案》（内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））

  截至2011年末，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也不存在公司及其控股子公司违规对外担保的情况。

  同意票189,325,724股，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对票0股；弃权票0股。

  十三、审议通过《关于续聘五洲松德联合会计师事务所为财务审计机构的议案》

  会议同意公司续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2012年度财务审计机构，聘期一年。聘请期间的基本报酬为人民币74万元。

  同意票189,325,724股，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对票0股；弃权票0股。

  十四、审议通过《关于修订公司董事、监事津贴的议案》

  会议同意：公司向第四届董事会独立董事发放独立董事津贴，标准为：年度独立董事津贴5.0万元人民币（含税），即每季度独立董事津贴12,500元人民币（含税）。

  公司向第四届董事会董事（不含独立董事）发放董事津贴,标准为：年度董事津贴3.0万元人民币（含税），即每月董事津贴2,500元人民币（含税）。

  公司向第四届监事会监事发放监事津贴,标准为：年度监事津贴2.4万元人民币（含税），即每月监事津贴2,000元人民币（含税）。

  同意票189,325,724股，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对票0股；弃权票0股。

  十五、审议通过《关于申请2012年度长短期贷款的议案》

  会议同意公司自2011年度股东大会召开之日起至2012年度股东大会召开之日止，根据公司经营目标和经营计划，在此期间将向以下银行申请贷款额度：

  （1）向中国农业银行股份有限公司新疆巴州兵团支行申请不超过3.5亿元的综合信贷授信额度；

  （2）向中国建设银行巴音郭楞蒙古自治州分行申请1.5亿元的综合信贷授信额度；

  （3）向中国银行巴音郭楞蒙古自治州分行申请7000万元的综合信贷授信额度；

  （4）向乌鲁木齐市商业银行申请6000万元的综合信贷授信额度；

  （5）向上海浦东发展银行乌鲁木齐分行申请不超过1亿元的综合信贷授信额度；

  （6）向昆仑银行库尔勒分行申请不超过5000万元元的综合信贷授信额度；

  （7）向兴业银行乌鲁木齐分行申请不超过5000万元的综合信贷授信额度；

  （8）向招商银行乌鲁木齐分行申请不超过5000万元的综合信贷授信额度；

  （9）向民生银行乌鲁木齐分行申请不超过5000万元的综合信贷授信额度。

  以上综合信贷授信额度公司将根据资金需求分别使用，且根据具体情况采用信用、担保、资产抵押等贷款担保方式，担保方和抵押资产待公司实施贷款时确定。

  同意票189,325,724股，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对票0股；弃权票0股。

  公司聘请的北京国枫凯文律师事务所朱明律师出席并见证了本次股东大会的召开，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  二○一二年五月八日